魏武侯死後，太子魏罃與公子緩爭立君位，韓趙等國插手其中，意圖以此插手魏國政治，削弱魏國實力，後來由於韓趙兩國意見不一，最終太子魏罃爭位成功，這就是魏惠王。
一、稱霸頂峰
魏惠王上臺之後，由於魏國“四戰之地”的特殊地理位置，北鄰趙國，西接秦國，南連楚、韓，東毗齊、宋。在加上秦國和齊國的相繼崛起，出於戰略考慮，在魏惠王六年，將都城由安邑遷到了大梁，因此，魏國也被稱梁國。
這是因為秦國疆域比較大，如果西進，秦國可以不斷西退，而魏國拉的戰線就太長了，在加上秦國當時確實是窮，魏惠王有點看不上秦國。
而齊國儘管依靠魏國取得侯爵之位，但是不甘附庸於魏國，在魏惠王初登君位之時就同魏國發生了軍事衝突，且利用自己東方大國的身份，拉攏、脅制周圍的一些中小國家，結成自己的勢力集團，甚至開始收取貢物。所以魏惠王將對手鎖定在同樣有著悠久歷史的大國齊國。遷都大梁後，便於魏國對東部廣大地區的統治，同時也加強了對東方諸侯的控制，以抵消齊國在諸侯中的影響。
魏惠王將軍事戰略定位在東進，對秦國的西邊則採取守勢。期間約，他並未聽從公孫痤的意見，即未重用商鞅，也未殺了商鞅，放任商鞅離魏去秦，導致商鞅在秦國變法，短短二十年秦國雄起，威脅魏國。並且沒有認識的孫臏的軍事才能，放任孫臏去齊國，也使得齊國的軍事實力大增，甚至因此喪失了一統六國的可能性。
魏惠王十年，"入河水於甫田，又為大溝而引甫水"。魏國把黃河水引到甫田澤，再開挖一條灌溉渠，引甫田中水灌溉農田。這樣，使魏國農業生產以及交通都得到了大的發展。甚至使“瑕陽人自秦道岷山青衣水來歸”，從這一點來說，魏惠王還是位有能力的君主的。
惠王十三年大敗韓國，又運用外交方法使魯、宋、衛臣服來朝。
魏惠王十七年（前354年），魏圍邯鄲（趙國攻衛，魏聯合衛攻趙）。秦國乘魏軍主力不在，偷襲魏國少梁，並奪得少梁。並且在趙魏兩軍相持一年多，邯鄲城快要失陷之時，齊國任田忌為主帥，孫臏為軍師，率領軍隊支援趙國。孫臏用“
圍魏救趙”打敗魏軍，解救了趙國邯鄲。兩年後，魏國聯合韓國將齊國打敗，齊楚求和。在兩年，魏反攻秦國，包圍秦孝公於定陽，秦國戰敗乞和，並和魏惠王在彤地會盟，歸還之前侵佔的全部領土。至此魏國勝利告終，霸業得到繼續發展。
二、稱霸結束
到公元前344年，也就是魏惠王二十七年，魯、宋、衛、鄒、趙、秦等國家都派遣代表來到魏國，推舉魏國成為盟主，魏惠王帶領諸侯朝見周天子，至此，魏國霸業到達頂峰。但是逢澤之會遭到了韓國等大國的抵制，於是韓魏翻臉。
兩年後，魏國進攻韓國，韓向齊求救。同年，齊、魏軍 大戰於馬陵，即歷史上著名的馬陵之戰，孫臏帶兵再次打敗魏國，甚至主帥龐涓身亡，太子申被俘。馬陵之戰後，魏國實力受到嚴重削弱，從頭號強國淪為二流國家。由魏來統一天下的可能性被徹底的排除，魏國再無力稱霸，此後戰國開始了齊國和秦國爭霸的局面。
此後，魏國在齊、秦等大國的夾擊之下，不斷喪權失地，"東敗於齊，西喪秦地七百餘里，南辱於楚"，國家精銳部隊損失殆盡，國力也是山河日下。
最終在秦王政即位後，於公元前225年被秦國將軍王賁以水淹之計攻破大梁，魏王投降，魏國滅亡。
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