XXX（有限合夥）
合夥協議
第一章 合夥的目的和合夥經營範圍
第一條 合夥目的：為了適應市場經濟的發展，滿足市場需求，按照《合夥企業法》規範企業行為，合夥人本著公平、平等、互利的原則，成立 （有限合夥）。經全體合夥人協商一致同意制訂本合夥協議。
第二條 合夥企業經營範圍 ：
[Y1]
第二章 合夥企業的名稱和主要經營場所的地點
第三條 企業名稱： （有限合夥）
企業類型：有限合夥企業
第四條 主要經營場所地點：
第三章 合夥人的姓名或名稱、住所、出資方式、數額和繳付期限
第五條 本企業合夥期限為至 年 月 日。[Y2]
第六條 合夥人的姓名（名稱）、住所、出資額、出資方式
1、 ，住所（址）： ，證件名稱： ，證件號碼： ，出資額： ，出資時間： ，出資方式： ，合夥人類型： 。[Y3]
2、 ，住所（址）： ，證件名稱： ，證件號碼： ，出資額： ，出資時間： ，出資方式： ，合夥人類型： 。[Y4]
.
.
企業出資額合計： 。
各合夥人的出資，於 年 月 日以前交齊。 逾期不交或未交齊的，對應交未交金額數計付銀行利息並對其他合夥人承擔違約責任。
合夥期間各合夥人的出資為企業共有財產，在合夥企業清算前，不得請示分割合夥企業的財產，《合夥企業法》另有規定的除外。
以非貨幣出資的委託法定評估機構評估。普通合夥人以勞務出資的，評估辦法為 。[Y5]
以非貨幣出資的財產，依照法律、行政法規的規定，需要辦理財產權轉移手續的，應當依法辦理。
第四章 利潤分配與虧損分擔方式
第七條 合夥企業的利潤分配、虧損分擔按出資比例進行分配分擔。
第八條 不得將全部利潤分配給部分合夥人。
第九條 合夥人退夥的，退夥人對給合夥企業造成的損失負有賠償責任的，相應扣減其應當賠償的數額。普通合夥人退夥的對基於其退夥前的原因發生的有限合夥企業債務，承擔無限連帶責任。有限合夥人退夥的對基於其退夥前的原因發生的有限合夥企業債務，以其退夥時從有限合夥企業中取回的財產承擔責任。
第十條 合夥債務先由合夥財產償還，合夥財產不足清償時，普通合夥人承擔無限連帶責任，有限合夥人以其認繳的出資為限對合夥企業債務承擔責任。
第五章 入夥、退夥與轉讓
第十一條 新合夥人入夥，應當經全體合夥人一致同意，並依法訂立書面入夥協議。
新的普通合夥人對入夥前合夥企業的債務承擔無限連帶責任，新的有限合夥人對入夥前合夥企業的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。有限合夥人不得以勞務出資。
第十二條 在合夥企業存續期間，有下列情形之一的，合夥人可以退夥：
（一）合夥協議約定的退夥事由出現；
（二）經全體合夥人一致同意；
（三）發生合夥人難以繼續參加合夥的事由；
（四）其他合夥人嚴重違反合夥協議約定的義務。
合夥協議未約定合夥期限的，合夥人在不給合夥企業事務執行造成不利影響的情況下，可以退夥，但應當提前三十日通知其他合夥人。
第十三條 在合夥企業存續期間，有下列情形之一的，合夥人當然退夥：
（一）作為合夥人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；
（二）普通合夥人喪失償債能力；
（三）作為合夥人的法人或者其他組織依法被吊銷營業執照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破產；
（四）法律規定或者合夥協議約定合夥人必須具有相關資格而喪失該資格；
（五）合夥人在合夥企業中的全部財產份額被人民法院強制執行。
普通合夥人被依法認定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經其他合夥人一致同意，可以依法轉為有限合夥人，其他合夥人未能一致同意的，該無民事行為能力或者限制民事行為能力的合夥人退夥。退夥事由實際發生之日為退夥生效日。
第十四條 有下列情形之一的，經其他合夥人一致同意，可以決議將其除名：
（一）未履行出資義務；
（二）因故意或者重大過失給合夥企業造成損失；
（三）執行合夥事務時有不正當行為；
（四）發生合夥協議約定的事由。
對合夥人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退夥。被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起三十日內，向人民法院起訴。
第十五條 退夥的結算：
（一）合夥人退夥，其他合夥人應當與該退夥人按照退夥時的合夥企業財產狀況進行結算，退還退夥人的財產份額。退夥人對給合夥企業造成的損失負有賠償責任的，相應扣減其應當賠償的數額。
（二）退夥時有未了結的合夥企業事務的，待該事務了結後進行結算。
（三）退夥人在合夥企業中財產份額的退還辦法，由全體合夥人根據企業實際情況決定，可以退還貨幣，也可以退還實物。
（四）普通退夥人對基於其退夥前的原因發生的合夥企業債務，承擔無限連帶責任，有限合夥人以其認繳的出資為限對合夥企業債務承擔責任。
（五）合夥人退夥時，合夥企業財產少於合夥企業債務的，退夥人應當依照《合夥企業法》第三十三條第一款的規定分擔虧損。
（六）普通合夥人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合夥人在合夥企業中的財產份額由享有合法繼承權的繼承人繼承，從繼承開始之日起，取得該合夥企業的合夥人資格。如合夥人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人經其他合夥人同意可轉為有限合夥人，繼承人不願意成為合夥人，法律規定或者合夥協議約定合夥人必須具有相關資格，而該繼承人未取得該資格的，合夥企業也應當向合夥人的繼承人退還被繼承合夥人的財產份額。
（七）作為有限合夥人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合夥人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合夥人在有限合夥企業中的資格。
第十六條 財產份額的轉讓及出質
（一）普通合夥人向合夥人以外的人轉讓其在合夥企業中的財產份額的，須經其他合夥人一致同意，在同等條件下，其他合夥人有優先購買權；有限合夥人可以向合夥人以外的人轉讓其在有限合夥企業中的財產份額，但應當提前三十日通知其他合夥人。
（二）合夥人以外的人依法受讓合夥人在合夥企業中的財產份額的，按入夥對待，否則以退夥對待轉讓人，受讓合夥人經修改合夥協議即成為合夥企業的合夥人。
（三）合夥人之間轉讓在合夥企業中的全部或部分財產份額時，應當書面通知其他合夥人。如轉讓後合夥人達不到法定最低人數的，合夥企業應當解散。
（四）有限合夥人可以將其在有限合夥企業中的財產份額出質，但必須經全體合夥人一致同意。
第六章 合夥事務的執行
第十七條 有限合夥人不執行合夥事務，對外不具有代表權。有限合夥企業由普通合夥人執行合夥事務。
第十八條 經全體合夥人一致同意委託普通合夥人 為執行事務合夥人，對外代表合夥企業，執行合夥事務，其他合夥人不再執行合夥事務。
第十九條 不執行合夥事務的合夥人有權監督執行事務合夥人執行合夥事務的情況。合夥人分別執行合夥事務的，執行事務合夥人可以對其他合夥人執行的事務提出異議。提出異議時，應當暫停該項事務的執行。
第二十條 執行事務合夥人應當定期向其他合夥人報告事務執行情況以及合夥企業的經營和財務狀況，其執行合夥事務所產生的收益歸合夥企業，所產生的費用和虧損由合夥企業承擔。
第二十一條 受委託執行合夥事務的合夥人不按照合夥協議或者全體合夥人的決定執行事務的，其他合夥人可以決定撤銷該委託，給合夥企業造成損失的應負有賠償責任。被撤銷委託的執行合夥事務的合夥人應當自撤銷之日起停止執行合夥事務，經其他合夥人一致同意重新委託執行合夥事務的合夥人。
第二十二條 合夥人對合夥企業有關事項作出決議，按照實繳的出資比例表決，並經三分之二以上表決權通過。但對《合夥企業法》第31條所列的六種情形必須經全體合夥人一致同意。
第七章 普通合夥人和有限合夥相互轉變程序
第二十三條 普通合夥人轉變為有限合夥人，或者有限合夥人轉變為普通合夥人，應當經全體合夥人一致同意。
第二十四條 有限合夥人轉變為普通合夥人的，對其作為有限合夥人期間有限合夥企業發生的債務承擔無限連帶責任。
第二十五條 普通合夥人轉變為有限合夥人的，對其作為普通合夥人期間合夥企業發生的債務承擔無限連帶責任。
第二十六條 如有限合夥企業僅剩有限合夥人的，應當解散；有限合夥企業僅剩普通合夥人的，轉為普通合夥企業。
第八章 爭議解決辦法
第二十七條 合夥人之間如發生糾紛，應共同協商， 本著有利於合夥事業發展的原則予以解決。如協商不成，可以訴諸法院。
第九章 合夥企業的解散與清算
第二十八條 合夥企業有下列情形之一的，應當解散：
（一）合夥期限屆滿，合夥人決定不再經營；
（二）合夥協議約定的解散事由出現；
（三）全體合夥人決定解散；
（四）合夥人已不具備法定人數滿三十天；
（五）合夥協議約定的合夥目的已經實現或者無法實現；
（六）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；
（七）法律、行政法規規定的其他原因。
第二十九條 合夥企業解散，應當由清算人進行清算。
（一）清算人由全體合夥人擔任；如不能由全體合夥人擔任的，經全體合夥人過半數同意，可以自合夥企業解散事由出現後十五日內指定一個或數個合夥人，或者委託第三人，擔任清算人。
（二）清算人自被確定之日起十日內將合夥企業解散事項通知債權人，並於六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算人申報債權。債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，並提供證明材料。清算人應當對債權進行登記。清算期間，合夥企業存續，只能依法開展與清算有關的經營活動。
（三）清算結束，清算人應當編制清算報告，經全體合夥人簽名、蓋章後，在十五日內向企業登記機關報送清算報告，申請辦理合夥企業註銷登記。
第十章 違約責任
第三十條 未經合夥人同意而自行退夥給合夥企業造成損失的，應進行賠償。
第三十一條 合夥人未按期繳納或未繳足出資的，應當賠償由此給 其他合夥人造成的損失。
第三十二條 合夥人未經其他合夥人一致同意而轉讓其財產份額的，如果其他合夥人不願接納受讓人為新的合夥人，可按退夥處理，轉讓人應賠償其他合夥人因此而造成的損失。
第三十三條 合夥人私自以其在合夥企業中的財產份額出質的，其行為無效，或者作為退夥處理；由此給其他合夥人和善意第三人造成損失的，承擔賠償責任。
第三十四條 合夥人嚴重違反本協議、或因重大過失或違反《合夥企業法》而導致合夥企業解散的，應當對其他合夥人承擔賠償責任。
第十一章 其他事項
第三十五條 經全體合夥人一致同意，合夥人可以同本合夥企業進行交易。合夥人不得從事損害本合夥企業利益的活動。
第三十六條 本協議如有未盡事宜，應由全體合夥人一致同意補充或修改。補充和修改的內容與本協議有衝突的，以補充或修改後的內容為準。
第三十七條 本協議與國家法律、法規相牴觸的以法律、法規為準。本合夥協議經全體合夥人簽名、蓋章後生效。
第三十八條 本協議正本一式 份，全體合夥人各執一份，送登記機關存檔一份。
以下無正文，為 （有限合夥）合夥協議全體合夥人簽字頁。
END
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