萬達影視投資者紛紛退出 重組方案引來深交所37問

萬達電影重組萬達影視方案披露後,隨即遭到深交所的質詢。

7月4日晚間,針對6月25日萬達電影公佈的重組方案,深交所列出了37個問題質詢此次重組。

萬達影視投資者紛紛退出 重組方案引來深交所37問

萬達電影的重組方案稱,其擬以現金加發行股份的方式,作價116.19億收購萬達投資等21名交易對方持有的萬達影視96.83%的股份。其中萬達投資的對價由萬達電影以現金方式支付,現金金額為26.92億元,除萬達投資以外的其他方對價由萬達電影以非公開發行股份的方式支付,股份對價的金額為89.26億元,發行價格被定為 50.00 元/股。

方案顯示,萬達影視100%股權的母公司口徑的所有者權益賬面價值為50.8億元,評估價值為120.01億元,評估增值69.21億元,增值率136.23%。

萬達影視成立於2009年,從2015年開始,陸續增資引入外部投資者,到2016年5月,通過連續的增資和股權轉讓,萬達影視的投資者達33家。

萬達影視的融資大部分靠私募股權融得,萬達集團投資的一家報紙——《華夏時報》在2016年2月的一篇文章中提到:萬達影視的100億私募一週之內一搶而空,而中間並無券商參與,僅僅是萬達和王健林的朋友圈就已經供不應求。

事實上,萬達影視的眾多投資者中確有很多王健林的朋友,比如史玉柱的巨人投資,盧志強的泛海投資、胡葆森的河南建業等,都投資了萬達影視。

除了上述投資人,宿遷清遠影視傳媒合夥企業(有限合夥) 的實際控制人孫喜雙和莘縣融智興業管理諮詢中心(有限合夥)也和萬達有著關係。

消息人士稱,孫喜雙為王健林的“鐵哥們”,王健林和萬達的大部分投資和產業都有他的身影,萬達投資第一個文旅項目——長白山旅遊度假區項目時,孫喜雙的大連一方也參與了,去年年底萬達將其在長白山項目的股份轉給了大連一方。

此外,莘縣融智興業管理諮詢中心(有限合夥)成立於2016年5月9日,由萬達文化集團等19名合夥人出資成立,股東包括王健林、曾茂軍等。

王健林的夫人林寧女士也是萬達影視的投資人。

據一位不願具名的投資人表示,王健林此前通過私募股權市場向這些投資者融資,作為財務投資者,一般都會跟投資對象有對賭協議,如果不能如期套現,則在大限到來之時,財務投資者會要求溢價回購。

此前,2016年6月份,萬達電影曾拋出過一次重組萬達影視的方案,彼時萬達影視的資產尚包括萬達從海外收購的傳奇影業。當時萬達影視的估值達370億元。當時,眾多萬達影視的投資者都希望在重組成功後“套現”。

然而,那次重組由於市場環境變化等原因最終叫停。當時公告稱中止是由於傳奇影業收購完成時間較短、體量較大,且涉及中美兩地電影製作業務,交易標的宜先完成內部整合,並且由於傳奇影業需要獨立運行一段時間,以證明盈利預測的穩定性。

根據公開資料,萬達影視有一家子公司——萬達青島影視投資有限公司(下稱青島影投)。

青島影投成立時唯一股東為萬達投資,其後萬達投資將63.64%的股權轉讓給剩餘29家股東,青島影投的股東變為30家,而這些股東跟萬達影視的股東名單基本重合。

2016年4月25日,30家股東將所有股權轉讓給萬達影視,青島影投成為萬達影視的全資子公司。

青島影投有1家一級全資子公司,即WAE。

2016年3月8日,WAE完成對美國傳奇影業的全部股份的收購。收購價為26.63億美元,加上相應的債務,總資金約為35億元(按當時的匯率摺合人民幣230億元)。

2014年,萬達影視淨利潤為-26.91億元,2015年為-39.70億元,虧損的原因是因為並表青島影投,而青島影投通過WAE全資持有傳奇影業,也就說,虧損主要是傳奇影業造成的。

由於傳奇影業連年虧損,連累了萬達影視的淨利潤,所以萬達電影第一次重組未果,在此次重組將傳奇影業也從萬達影視中剔除出去。

這引發了兩起事件——一是青島影投從萬達影視中被剝離了出去。二是萬達影視的部分投資者退出,讓萬達投資回購其股份。

2016 年 12 月 18 日,萬達影視向大連萬達集團商業管理有限公司出售持有青島影投100%股權。

2017 年 2 月 16 日,河南建業、深圳瑞鉑一期股權管理合夥企業(有限合夥)、深圳瑞鉑二期股權管理合夥企業(有限合夥)、巨人投資、祺程(上海)投資中心(有限合夥)、上海熠國投資管理合夥企業(有限合夥)宿遷協合利影視傳媒合夥企業(有限合夥)、嘉興浦銀成長股權投資基金合夥企業(有限合夥)、橫琴招證海昌影視文化投資中心(有限合夥)、北京弘創投資管理中心(有限合同)將都將其持有的出資轉讓給了萬達投資。

2017 年 5 月 19 日,天津鼎石一號資產 管理合夥企業(有限合夥)將其持有萬達影視 3218萬元的出資轉讓給萬達投資。

目前尚不清楚上述股東退出之時是否從萬達投資中獲得了溢價。不過,華策影視的財務數據透露了一些信息。

華策影視2017年一季度報告顯示,華策將持有的萬達影視 721.03萬元出資額(實際出資1.15億元)轉讓給萬達影視,並由萬達影視完成相應的減資手續,轉讓價格為 1.33億元。公司仍持有萬達影視528.97萬元出資額。華策是在2016年3月份投資萬達影視和青島影視的。

一進一出,一年的投資中華策影視獲得1800萬元回報。

在以上投資者退出之後,萬達影視的股東只剩下21家,萬達電影則從2017年7月開始停牌,理由是要再此發起重組。

在經過數次延宕之後,2018年6月25日,萬達電影拋出了新的重組方案。

萬達此次重組如不成功則將面臨更大一波的萬達影視股東退出潮。

此次重組的報告書顯示,在報告書出具之日前,部分交易對方曾與萬達 集團簽署了《投資協議》及相應補充協議,約定了如在上市目標期限 內未完成上市,則該等交易對方有權請求萬達集團回購其在萬達影視 所持股權。為配合本次重組,該等交易對方與萬達集團簽署了補充協議,同意股權回購條款自補充協議簽署之日起自動失效。若上市公司主動終止、撤回本次重大資產重組的申請文件或者本次重大資產重組未能獲得中國證監會審核通過,則回購條款自上市公司發佈終止重大資產重組的公告之日或收到中國證監會不予核准批覆之日起恢復效力。

萬達集團除了要面對萬達影視投資者的回購壓力之外,也遭受到了深交所的質詢。

在7月4日晚間的質詢函中,深交所要萬達電影交代兩次重組方案不同的原因,青島影投剝離的情況,青島影投目前的財務狀況,萬達電影為何用現金支付給萬達投資而用定增支付給其他投資者,王健林夫人林寧女士和莘縣融智興業管理諮詢中心(王健林、曾茂軍等高管均持有股份)是否涉嫌短線交易?

此次深交所共向萬達電影發出了37個問題。

深交所的質詢函稱,萬達電影須在7月10日前,將有關說明材料對外披露。


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