近日，《廣東東鵬控股股份有限公司首次公開發行股票招股說明書（申報稿2018年5月25日報送）》在證監會官網進行了披露。作為IPO預先披露更新，該說明書對證監會就東鵬2017年9月申報稿的反饋意見進行了回應。
東鵬此次IPO能否成功？不同的人有不同猜想。不過，筆者很願意借用歐神諾董事長鮑傑軍的話———“我希望想上的都能上，越來越多的陶企可以上市成功”。原因很簡單：多一個陶企上市，資本市場對陶瓷行業就會多一份關注。資本的力量，將給陶企的下一輪競爭、發展帶來更大遐想。
事實上，近年來越來越多陶企謀求上市。而東鵬，因其有香港上市、退市經歷，再加上它的產銷規模，因此對行業而言極具參考借鑑意義。去年年底，佛山陶協曾組織會議，由東鵬、科達、歐神諾、道氏等分享了上市經驗，彼時業內反響很好，足見業內人士對上市的盼求。
從證監會的反饋意見來看，規範性問題，是陶企上市的最大攔路虎。以東鵬為例，在提交了首發申請後，證監會對東鵬保薦人中金公司提出了69條反饋意見，其中要求其作出解釋的規範性問題有37個。而結合行業現狀及企業經營情況來看，股權、關聯交易、環保要求、社保與公積金等，可列為陶企上市之路的四大關。
一、股權
上市要求發起人的股權必須清晰，包括歷史上是否存在糾紛、當前股權結構是否存在對賭協議、一致行動協議是否有潛在風險等。
先說“歷史”。大多數企業在註冊的時候，沒來得及思考上市這個事情，陶企也不例外。在企業經營過程中，不免會出現變更，涉及增資、轉讓等。增資是否公允？轉讓是否合規？如果涉及到歷史沿革存在集體企業轉制的話，股權問題往往會增加複雜度。如，證監會就對東鵬提出———
“東鵬陶瓷歷史沿革中存在集體企業轉制定價低於評估價及集體企業代工會持股的事宜。請補充披露發行人改制的審批程序、資產評估情況、轉讓是否在評估有效期、轉讓的定價、是否在規定的交易場所等，相關資產、債務處置及職工安置是否符合當時法律法規的規定，是否存在糾紛或潛在糾紛，是否存在損害集體企業利益和職工權益的情形，是否取得了有權部門的確認文件。”
東鵬據此要求就提供了一系列的文件進行證明。
此外，東鵬搭建紅籌架構、境外上市再退市的歷史，對陶企更是勇敢的探索和難得的教材。
2013年，開曼東鵬在境外上市；其股權結構如下：
2016年6月，開曼東鵬退市；其股權變動如下：
為了在深交所上市，東鵬又對紅籌架構進行了拆除、重組。
有業內人士評論說，東鵬以親身經歷告訴我們，以後陶企要想上市，除上交所和深交所，其他地方一律不用考慮了。
截至2018年4月，東鵬擁有26家全資子公司，6家控股子公司及6家主要參股公司。證監會提出，核查“發行人子公司的其他股東與發行人實際控制人、董監高是否存在關聯關係“、“發行人、控股股東、實際控制人與其他股東是否簽署對賭協議”等。
哪怕是因經營需要，轉讓或註銷子公司，也需要完整披露。證監會要求“說明註銷或轉讓的具體原因，上述公司在報告期內的股權結構、主營業務、財務狀況等，以及相關資產、人員、債務處置情況，核查報告期內上述公司是否存在違法違規行為，是否屬於破產清算或吊銷營業執照的情形，是否存在糾紛或潛在糾紛，相關債務處置是否合法合規，是否存在關聯交易非關聯化的情況，並發表明確核查意見”等。
二、關聯交易
關聯交易包括關聯銷售、關聯採購等，防範利益輸送是監管的重點。
在東鵬IPO申報稿第一次提交之後，證監會要求其：
(1)補充披露報告期內公司向關聯方銷售的產品類型、數量、單價及金額，與向獨立第三方銷售的同類型產品進行對比分析，說明關聯銷售價格的公允性和關聯銷售的必要性；(2)補充披露報告期內公司向關聯方採購的原材料類型、數量、單價及金額，與向獨立第三方採購的同類型產品進行對比分析，說明關聯採購價格的公允性和關聯採購的必要性；(3)對比租賃房屋所在地租賃費的市場價格，補充說明租賃費的定價公允性；(4)補充披露報告期內關聯方為發行人擔保的原因、擔保方式、擔保狀態及對發行人獨立運作能力的影響分析。
專業術語看起來有點複雜。結合實際情況來說的話就是，必須解釋清楚，為什麼從“自己人”處採購產品？為什麼賣產品給“自己人”？價格和其他獨立的第三方相比，有沒有低或者高？
說到這裡，我們不妨仔細研究什麼“關聯方”。以東鵬為例，主要的關聯方包括：
1、東鵬實際控制人何新明擔任董事、高級管理人員的其他企業，共52家2、東鵬的控股子公司及發生交易的主要參股公司，共36家3、東鵬其他股東擔任董事、高管的企業
據東鵬披露的信息顯示（如下圖），關聯交易包括關聯採購、關聯銷售、關聯租賃、關聯擔保、收購關聯方資產、收購關聯方持有的子公司的股權、和關聯方共同投資參股公司、轉讓受讓專利權或商標、向關聯方轉讓網店、關聯借款、關聯方代收代付款或應收應付款等。東鵬控股股東均出具了《承諾函》，承諾儘量避免發生關聯交易。
如果參照東鵬的例子，恐怕很多陶企都會感到“頭大”。業內很多陶企是家族式管理，廠裡有親戚，經銷商客戶中也有親戚，關聯交易數不勝數。要想規範關聯交易，老闆們需要先把自己轉變為“企業家”，公私分明，這同樣需要莫大的決心和毅力。
三、環保要求
過去有不少陶瓷企業存在僥倖心理，偷排偷放、被查後罰一筆款，繼續我行我素。但對上市企業而言，必須做到符合國家和個地方環保要求，保證汙染處理設施的運轉正常有效。同時，監管部門還要求充分披露公司生產經營中主要排放汙染物的排放量、各年環保投入和相關費用支出情況、是否發生環保事故、環保投入、環保設施及日常治汙費用是否與處理公司生產經營所產生的汙染相匹配等。
四、社保和公積金
據東鵬招股書顯示，2017年東鵬共10156名正式員工，其中9637人已繳納社保，9766人繳納住房公積金。而在2015年，繳納社保7385人，繳納公積金7092人。東鵬補繳2015年、2016年的社保和公積金分別是1853萬、2145萬，佔當年利潤的2.3%左右。根據監管要求，東鵬提供了清遠有關部門出具的證明，何新明也簽署了《承諾函》，表示若因此產生處罰或其他，由他本人無條件全額承擔清償責任。
工廠沒有給員工繳納社保、公積金，在業內仍是常見現象。如果完全按照上市的要求足額繳納，這筆費用也不低。如果再加上工資發放的規範要求，對陶瓷企業而言，用工成本估計至少增加20%。
綜上所言，陶瓷企業如果想要在A股上市，不妨先算算賬，如果企業規範經營，成本會增加多少，利潤還剩多少。雖然在很多人看來，上市需要概念，但從根本來說，企業如果經不起規範，只能靠概念營銷或其他辦法調整利潤，上市也就只是妄談。
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