文| 徐露
7月3日下午，上市公司大晟文化發佈公告，擬受讓深圳市凱勳實業持有的13.9776%康曦影業股權，受讓價格為1.28億元。
本次增持之後，大晟文化將持有康曦影業59.4315%股權，為後者的控股股東，康曦影業2018年收入將併入上市公司財務報表。
導演王小康和他的康曦影業
在發行股份併購影視公司遭遇證監會強監管的當下，大晟文化於2016年6月、2016年12月、2018年7月分3次現金增持康曦影業，值得許多有併購需求的上市公司借鑑。
但康曦影業在2016、2017年均未完成業績承諾，改編自安妮寶貝原著的《八月未央》因為限韓令無法播出，《彼岸花》《誰的青春不叛逆》等劇未能在2017年內完成發行，康曦影業的策劃、發行能力值得懷疑。
曾經執導《錢多多嫁人記》《閃婚》等婚姻倫理劇，王小康在現當代題材方面具有優勢。為了迎合8090後年輕觀眾的口味，2015年後他的創作方向逐漸往青春劇傾斜，也曾創造過《狐狸的夏天》這部熱門網劇，但在《八月未央》等網臺聯播劇上馬失前蹄。
成立一年就被大晟文化盯上，握有安妮寶貝多部IP改編權
2016年6月，剛剛成立一年2個月的康曦影業被上市公司大晟文化盯上，斥資1.3億購買前者12.2642%股權。當時的康曦影業2015年淨利潤-244.57萬，手裡握著《八月未央》《彼岸花》等熱門IP。
在IP熱的2016年，安妮寶貝的名字和王小康曾經執導《錢多多嫁人記》等熱門劇的經歷，讓這樁收購看起來完美無缺。王小康、王勁茹代表康曦影業承諾2016、2017、2018年扣非淨利潤分別不低於7200萬、9200萬、1.07億。
如果實際完成淨利潤低於承諾數，大晟文化有權按照9.3億的基數調整康曦影業估值，不足的部分由王小康、王勁茹進行股份劃轉或者現金支付。如果2016-2018年，康曦影業年內實現淨利潤未能達到承諾數的70%，大晟文化可以要求原股東以現金形式回購股權。
作為寶能系鉅盛華股份控股的上市公司，大晟文化原來以鋼鐵為業，從2016年開始轉型文化娛樂領域。這筆與康曦影業的併購案，各項條款都十分謹慎。在2015、2016年的影視公司併購熱潮中，屬於條件相對苛刻的。
康曦影業在2016年的表現一開始也很符合雙方的預期，網劇《狐狸的夏天》成為熱門網劇，電視劇《大話紅娘》實現在各視頻網站的發行，網絡大電影《情迷馮家屯》《叢林筆記》也先後上線視頻網站。雖然2016年扣非淨利潤6060.34萬，業績承諾完成率僅為84.17%，但相比2015年的負數依然成效顯著。
因此，2016年12月，大晟文化子公司悅融投資進一步增持康曦影業，參照9.3億估值，以2.2億元購入對方23.74%股權。同時，深圳市坪山新區紅土創新、深圳市凱勳實業分別購入康曦影業3%、10%的股權。
然而，限韓令的陰影已經向康曦影業襲來。由Rain、宋茜主演的《八月未央》早在開拍之前就獲得了騰訊視頻的預購，但因為男主演是韓國明星，遲遲不能播出。這部投資3億的大製作直到2兩年仍然不能收回投資。
“我覺得《八月未央》將是我導演生涯中，從家庭倫理轉向青春校園的一個重要分水嶺。”王小康曾在2016年對媒體這樣說。那時整個影視行業正處於高歌猛進的階段，無論創作者還是資本都十分樂觀。
剛剛成立一年多的康曦影業當時聲稱要每年生產500集青春系列劇，然而政策、市場的調整讓這個美夢化為泡影。
《八月未央》《彼岸花》發行困難，康曦影業連續兩年未能完成業績對賭
2017年的康曦影業繼續水逆，多部年內開拍的劇集未能及時發行、播出。
於朦朧、毛曉彤主演的《誰的青春不叛逆》早在2017年4月殺青，但直到現在仍未播出。號稱大製作、大明星的年代劇《宣武門》最終也沒有找到知名演員主演，在2017年8月殺青後至今仍未上映。
另一部由林允、宋威龍主演的大劇《彼岸花》，在2017年10月30日爆出片花後，沒有其他新動向。
只有網劇《狐狸的夏天2》播出，2017年康曦影業歸母淨利潤只有2720.93萬，距離9200萬的承諾額相差甚遠。
2018年4月25日，大晟文化子公司悅融投資與大晟文化創始人王小康、王勁茹簽訂《業績補償協議》，王小康及王勁茹應各自將其持有的康曦影業7.5631%、2.1492%股權無償轉讓給悅融投資，作為業績補償。業績補償完成後，大晟文化持有康曦影業45.4539%股權。
同時根據同日簽訂的《增資協議之補充協議》，康曦影業的業績承諾期變更為5年，2016、2017、2018、2019、2020年扣非淨利潤分別不低於7200萬、9200萬、1.07億、1.2億、1.2億。
一部電視劇從前期籌備到拍攝、後期製作、拿到發行許可證往往要耗時1-2年，大量資金投入至今劇集播出才能收回成本。為了提高資金週轉效率，像歡瑞世紀、華策影視這樣的一線影視公司通常會要求一個影視項目實現年內拍攝、年內發行。
而康曦影業作為一個年輕的影視公司，沒有調動一線明星參演的資金，針對各播出平臺的發行能力也相對有限。2017年開拍的多部大劇沒有在2017年實現發行，2018年官宣的《夢想之城》《大西遷》等劇目前也沒有開拍的消息。
中年導演王小康能否帶領康曦影業走出目前的被動局面，有待後續觀察。
大晟文化分3次現金收購康曦影業，協議條款謹慎保守，保護股民利益
而對處於轉型期的大晟文化來說，如果去年開拍的《誰的青春不叛逆》《彼岸花》《宣武門》3部大劇能在2018年順利播出，能夠極大的增厚大晟文化的2018年業績，而近期《誰的青春不叛逆》《彼岸花》也多次傳出將要上線的消息。
或許正是基於此，7月3日大晟文化公告，孫公司寶誠紅土基金擬受讓凱勳實業持有的康曦影業13.9776%股權，受讓價格為1.28億元。
其中，凱勳實業持有的康曦影業13.9776%股權中，有10%是2016年12月從王小康及王勁茹手中購得，3.9776%是2017年的業績承諾補償。
如果康曦影業後續因為偶發情況不能完成業績對賭，根據當初的協議條款，可以要求原股東以現金形式回購股權。不管怎麼說，這都是一筆穩賺不賠的買賣，2016年6月斥資1.3億購買康曦影業12.2642%股權，2016年12月斥資2.2億購買康曦影業23.74%股權，2017年因為未能完成業績對賭，康曦影業創始股東王小康、王勁茹分別轉讓7.5631%、2.1492%股權給大晟文化，然後1.28億受讓13.9776%股權，大晟文化也用自己的親身實踐給同行上了一課。
相比發行股份收購影視公司的層層審批監管，上市公司完全可以通過現金對價分次收購，既能提前鎖定優質公司，還能根據對方的業績完成情況及時調整估值。
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