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甲方向高小峰發行股份支付的對價為5，000萬元人民幣；
甲方向嶽順紅髮行股份支付的對價為5，000萬元人民幣。
上述股份對價對應甲方非公開發行股票的數量按雙方另行簽署的《附生效條件的非公開發行股票認購協議》約定執行。
②現金對價：標的股權價值扣除股份對價的剩餘部分由甲方以本次非公開發行募集的現金作為支付對價。
本次交易方案獲得中國證監會批准的有效期限內啟動非公開發行工作，股份對價的支付按雙方另行簽署的《附生效條件的非公開發行股票認購協議》約定執行。甲方非公開發行募集資金到位後3個工作日內，甲方應向乙方支付現金對價（扣除應代扣代繳所得稅部分）的70%。甲方支付後，雙方應共同按照本協議約定在工商行政管理部門辦理完畢麥迪克斯股權轉讓工商變更手續。在各方辦理完畢股權轉讓工商變更手續後，甲方應於3個工作日內向乙方支付剩餘全部現金對價。
（4）協議生效和終止條件
本協議自雙方（或其授權代表）簽字並加蓋雙方公章（如適用）之日起成立，在經運盛實業董事會和股東大會審議通過，且本次交易取得中國證監會的核準後，本協議生效。
本協議在發生下列情形之一終止，協議終止後，雙方應恢復原狀，並各自承擔因簽署及履行本協議所支付的相關費用（因某方違約導致的本協議終止依據本協議違約條款執行）：
①本次交易未被中國證監會核准；
②運盛實業股票被上海證券交易所終止上市；
③在中國證監會對本次交易核准的有效期內，本次交易未能成功實施完畢；
④雙方一致協議解除、終止本協議。
（5）過渡期安排
①本協議簽署日至發行股份登記日期間內，雙方在此同意相互配合並盡其合理最大努力以協助本協議項下交易儘可能快捷達成。包括但不限於：
A、盡力互相配合並就重大事項相互溝通，盡力促進各自所需的內部程序的推進；
B、相互配合儘快完成本次發行所需的各種外部審批、登記、備案，包括但不限於中國證監會的審批、工商行政管理部門的登記等。
②除本協議另有約定或甲方另外書面同意或應法律及監管部門要求以外，自本協議簽署之日至收購完成日，乙方保證通過行使股東權利使得麥迪克斯不進行如下行為：
A、修改公司章程或類似的公司制度文件，但根據法律法規及本次交易要求作出的修改除外；
B、增加註冊資本；
C、以現金、股份（股權）或其他財產宣佈、預留或支付任何股息或其它分紅或出現其他除權、除息事項；
D、對任何股權拆細、組合或重新分類；
E、贖回、收購或以其它方式直接或間接獲得任何本公司股權，或獲得包含該股權的任何票據或擔保；
F、從外部借款、貸款，或發生或承擔任何重大長期、短期債務；
G、變更任何重大負債或其它義務的條款；
H、以保證、抵押、質押或任何其他方式增加麥迪克斯的或有負債；
I、向任何其他人提供借款、預付款或投資款；
J、作出任何重大承諾或進行任何重大交易或重大資產處置行為；
K、從事可能導致麥迪克斯（包括各自下屬企業）被訴訟、索償或追索的任何違法、違規行為及對相關雙方存在重大不利影響的其他行為。
③除非中國證監會或上海證券交易所等監管機構另有要求外，自評估基準日至交割日期間麥迪克斯的盈利、收益將由運盛實業享有；但如自評估基準日至交割日期間麥迪克斯出現虧損及損失，由乙方按照《附生效條件的利潤補償協議》有關約定進行補償。
（6）違約責任
①雙方同意，若任何一方當事人出現如下情況，視為該方違約：
A、一方不履行本協議項下義務，並且在另一方發出要求履行義務的書面通知後十五日內仍未採取有效彌補措施；
B、一方在本協議或與本協議有關的文件中向另一方做出的陳述與保證或提交的有關文件、資料或信息被證明為虛假、不準確、有重大遺漏或有誤導；
C、違反本協議規定的其他情形。
②雙方同意，若任何一方當事人出現如下情況，視為該方嚴重違約：
A、一方出現5.1條所述違約行為，且該等違約行為導致本協議無法繼續履行或導致本協議根本交易目的無法實現；
B、一方在本協議或與本協議有關的文件中向另一方披露的財務數據（包括或有債務情況）被證明為虛假、不準確、有重大遺漏或有誤導，而該等虛假、不準確、有重大遺漏或有誤的財務數據與真實的財務數據之間的偏差較大，對另一方產生嚴重不利影響。
③若任何一方違約，守約方有權採取如下一種或多種救濟措施以維護其權利：
A、要求違約方實際履行；
B、中止履行其義務，待違約方違約情勢消除後恢復履行；守約方根據此款規定中止履行其義務不構成守約方不履行或遲延履行義務；
C、要求違約方補償守約方的直接經濟損失，包括為此次交易而實際發生的費用、可預見的其他經濟損失以及守約方為此進行訴訟或者公證而產生的費用；
D、違約方因違反本協議所獲得的利益應作為賠償金支付給守約方；
E、若任何一方（違約方）嚴重違約，其他守約方有權共同書面通知對方解除本協議，解除通知自發出之日起生效；
F、法律法規或本協議規定的其他救濟方式。
④本協議規定的權利和救濟是累積的，不排斥法律法規規定的其他權利或救濟。
⑤一方未行使或遲延行使其在本協議項下的任何權利或救濟不構成棄權；部分行使權利或救濟亦不阻礙其行使其他權利或救濟。
2、與江西立達簽署的《附生效條件的股權轉讓協議》
（1）協議主體、簽訂時間
甲方：運盛（上海）實業股份有限公司
乙方：江西立達
（2）標的股權轉讓
江西立達將其持有麥迪克斯10%股權轉讓給運盛實業。
（3）股權轉讓定價
標的股權的轉讓對價將依照經本協議雙方共同認可的具有證券業務資質的資產評估機構對麥迪克斯以2014年12月31日為評估基準日（以下簡稱“評估基準日”）進行整體資產評估而出具的評估值為基準，即麥迪克斯全部權益評估值×10%，並經雙方協商後確定。標的股權的轉讓對價不超過4，500萬元。
甲方應在本次交易方案獲得中國證監會核准之日起3個工作日內啟動非公開發行工作，於非公開發行啟動之日起15個工作日內將資金募集到位並向乙方指定的賬戶一次性全額支付現金對價。若甲方未按期支付，應按逾期金額的每日千分之一比例向乙方支付違約金。甲方支付全部對價後，雙方應共同按照本協議約定在工商行政管理部門辦理完畢麥迪克斯股權轉讓工商變更手續。
（4）協議生效和終止條件
本協議自雙方（或其授權代表）簽字並加蓋雙方公章（如適用）之日起成立，在經運盛實業董事會和股東大會審議通過，且本次交易取得中國證監會的核準後，本協議生效。
本協議在發生下列情形之一終止，協議終止後，雙方應恢復原狀，雙方互負返還其在本協議項下已取得的資產、權益及相關文件資料的義務，並各自承擔因簽署及履行本協議所支付的相關費用（因某方違約導致的本協議終止依據本協議違約條款執行）：
①若經雙方共同認可的具有證券業務資質的資產評估機構評估後，麥迪克斯100%的股權截至2014年12月31日的全部權益評估值低於4.5億元，即本協議標的股權的價值低於4，500萬元，運盛實業應在召開董事會審議專業機構對麥迪克斯的審計、評估結果並確定本次交易方案前5日書面告知乙方，乙方有權在收到該告知函5日內解除本協議；
②在本次交易定價依據的評估報告有效期內，即2014年12月31日至2015年12月30日期間，本次交易未能成功實施完畢；
③雙方一致協議解除、終止本協議。
（5）過渡期安排
①本協議簽署日至本協議標的股權轉讓工商變更登記手續完成之日內，雙方在此同意相互配合並盡其合理最大努力以協助本協議項下交易儘可能快捷達成。包括但不限於：
②除本協議另有約定或受讓方另外書面同意或應法律及監管部門要求以外，自本協議簽署之日至收購完成日，轉讓方保證通過行使股東權利使得麥迪克斯不進行如下行為：
E、贖回、收購或以其它方式直接或間接獲得任何麥迪克斯股權，或獲得包含該股權的任何票據或擔保；
F、從事可能導致麥迪克斯（包括各自下屬企業）被訴訟、索償或追索的任何違法、違規行為及對相關雙方存在重大不利影響的其他行為。
③除非中國證監會或上海證券交易所等監管機構另有要求外，自評估基準日至交割日期間麥迪克斯的盈利、收益將由運盛實業享有，但如自評估基準日至交割日期間麥迪克斯出現虧損及損失，將由麥迪克斯其餘自然人股東根據其與運盛實業簽署的《附生效條件的利潤補償協議》的有關約定向運盛實業進行補償。
D、違約方因違反本協議所獲得的直接利益應作為賠償金支付給守約方；
E、若任何一方（違約方）嚴重違約，守約方有權共同書面通知對方解除本協議，解除通知自發出之日起生效；
（十三）《附生效條件的利潤補償協議》的內容摘要
乙方：高小榕、高小峰、嶽順紅
（2）保證責任及補償義務
①保證責任：
乙方向甲方保證並承諾本次交易實施完畢後麥迪克斯2015年度的淨利潤（扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤，下同）不低於3，600萬元；2016年度的淨利潤不低於4，500萬元（2015年度和2016年度，以下合稱“承諾期”）。
②補償義務：
如承諾期內標的資產實際淨利潤額不足承諾淨利潤額的，則乙方負責向甲方進行補償。
（3）淨利潤差額的確定
淨利潤差額為承諾期實際淨利潤額與乙方承諾實現的淨利潤額的差額。其中承諾期實際淨利潤額為標的資產相應期限內經審計的扣除非經常性損益後歸屬母公司的淨利潤額。
負責甲方審計工作的會計師事務所在承諾期內甲方每一會計年度審計報告中應單獨披露標的資產的實際淨利潤金額與乙方承諾實現的淨利潤額的差異情況，並出具專項審核意見。淨利潤差額最終以該等盈利專項審核意見為準。
（4）利潤補償的方式
甲、乙方同意，利潤補償方式採用股份回購和現金補償相結合的方式。
如果承諾期各年度實際淨利潤小於承諾淨利潤，那麼乙方將優先以本次交易獲得的運盛實業股份對運盛實業進行補償，不足部分繼續以現金補償。當期應補償金額=（截至當期期末麥迪克斯累計承諾淨利潤數－截至當期期末麥迪克斯累計實現扣除非經常性損益的淨利潤數）÷承諾期內各年的麥迪克斯承諾淨利潤數總和×標的資產的交易價格－承諾期內已補償金額。用以補償的股份數量計算方式為：向運盛實業補償的股份數量=當期應補償金額÷本次交易最終非公開發行價格。如依據上述計算公式在各年計算的當期應補償金額小於0，則按0取值，已經補償的股份和現金不衝回。
在承諾期屆滿後，運盛實業將聘請雙方共同認可的具有證券業務資質的評估機構對麥迪克斯的股權進行減值測試，如果截至2016年12月31日的期末減值額＞已補償股份總數×本次交易最終非公開發行價格+已補償現金總額，則乙方將另行補償，乙方優先以本次交易獲得的運盛實業股份對運盛實業進行補償，不足部分繼續以現金補償。另行補償的補償額為：減值測試補償額=期末減值額-在業績承諾期內因實際淨利潤未達到預測淨利潤已支付的補償額，用以補償的股份數量計算方式為：向運盛實業補償的股份數量=減值測試補償額÷本次交易最終非公開發行價格。
承諾期各年度及承諾期屆滿後，如乙方須按本協議約定支付補償的，則應在會計師出具的專項審核意見在指定媒體披露後的十個工作日內，向運盛實業支付股份或現金補償。如存在逾期支付情況，應當以應補償金額為基數按照中國人民銀行公佈的同期日貸款利率（以一年期貸款利率除以365天計算）上浮10%計算違約金。
運盛實業在業績承諾期內實施轉增或股票股利分配的，以股份方式補償的，補償股份數量相應調整為：當期應補償股份數量（調整後）=當期應補償股份數量×（1＋轉增或送股比例）。
若運盛實業在承諾年度內實施現金分配，乙方對應當期補償股份所獲得的現金分配部分隨補償股份一併返還給運盛實業，計算公式為：返還金額=每股已分配現金股利(稅前)×當期應補償股份數量。
經協商一致，乙方根據各自持有麥迪克斯股權的價值按比例承擔前述利潤補償義務。其中，高小榕、高小峰和嶽順紅承擔比例分別為48.89%、25.56%和25.56%。
如高小榕、高小峰或嶽順紅存在逾期未支付利潤補償的行為，則其他各方承擔連帶責任。
（5）違約責任
本協議任何一方違反本協議約定，給其他方造成損失的，違約一方應賠償其他方的損失。
（6）協議生效條件
本協議自各方法定代表人、執行事務合夥人或授權代表簽字並加蓋各方公章之日起成立，在經甲方董事會和股東大會審議通過，且本次交易取得中國證券監督管理委員會的核準後，本協議生效。
三、償還銀行貸款及補充公司流動資金
本次發行募集資金用於收購麥迪克斯100%股權後的剩餘部分（約1億元），將用於償還銀行貸款和補充公司流動資金。一方面，本次募集資金中的部分將用於償還銀行貸款，化解公司債務風險，降低財務費用；另一方面，鑑於公司原有工業地產業務逐漸萎縮，創造現金流的能力逐漸減弱，本次發行募集資金中的部分將用於補充流動資金，緩解日常經營的資金壓力；另外，本次發行完成後，醫療信息化未來將逐步過渡為公司主營業務，公司將不斷進行醫療信息化產業資源的整合，因此，公司未來仍存在較強的流動資金需求。
四、本次發行對公司經營管理和財務狀況的影響
（一）本次非公開發行對公司經營業務的影響
本次非公開發行募集資金投資項目的實施將對公司經營業務產生積極影響，有利於公司未來業務的轉型，提升公司的競爭力和持續發展能力，為全體股東創造更好的回報。
本次發行完成及募集資金投資項目實施完成後，麥迪克斯將成為公司的全資子公司，醫療信息化業務在公司主營業務中的比重將大幅提高，公司將由傳統的工業地產行業上市公司逐漸過渡為以醫療信息化為主營業務的上市公司。本次發行及收購完成後，公司一方面可以利用融達信息搭建的區域衛生信息化平臺，有機結合麥迪克斯數字化設備和醫療服務，實現醫療信息化業務的協同和集成；另一方面，融達信息和麥迪克斯客戶資源和數據資源的整合，能夠將公司傳統的區域醫療服務與互聯網充分結合，將面向基層醫療衛生機構的區域醫療服務逐步擴大為面向社區和居民的開放式醫療服務，打造互聯網醫療新模式。
考慮到醫療信息化行業良好的發展前景和麥迪克斯向好的經營形勢，本次收購將大幅提高公司的可持續發展能力及後續發展空間，為公司經營業績的提升提供保證。
（二）本次非公開發行對公司財務狀況的影響
本次發行募集資金投資項目具有良好的社會效益、經濟效益以及市場前景。本次非公開發行所募集的資金到位後，公司的總資產、淨資產規模和資金實力將得到大幅提升，財務結構將更趨合理，核心競爭力有效增強。
本次發行募集資金投資項目順利實施後，上市公司盈利能力將顯著提高，可持續發展能力大幅改善，有利於公司未來經營規模的擴大及利潤水平的增長，使公司財務狀況進一步優化。
五、董事會關於資產定價合理性的討論與分析
麥迪克斯全部股東權益預估值為4.5億元。交易對價最終將以經交易各方共同認可的具有證券業務資質的資產評估機構所出具的標的資產評估報告為基準，由運盛實業與麥迪克斯的股東協商後確定，但最高不超過4.5億元。
截至本預案披露日，本次非公開發行相關的審計、評估工作尚未完成，公司將盡快完成審計、評估工作，並在非公開發行股票預案補充公告中對資產定價的合理性進行討論與分析。
綜上所述，本次募集資金投資項目符合國家產業政策及未來公司整體戰略發展的方向，具有良好的市場前景和經濟效益，具有可行性。
第五節 董事會關於本次發行對公司影響的討論與分析
一、本次發行對公司業務、收入、公司章程、股東結構、高級管理人員以及業務結構的影響
（一）業務及資產整合計劃
截至本預案披露日，公司現有的主營業務為工業地產業務。本次發行完成後，麥迪克斯將成為公司的全資子公司，醫療信息化業務在公司主營業務中的比重將大幅提高，公司將由傳統的工業地產行業上市公司逐漸過渡為以醫療信息化為主營業務的上市公司。本次發行完成後，公司將藉助資本市場的力量，不斷推進醫療信息化產業的整合和發展，充分發揮協同效應，推動主營業務升級轉型。
（二）修改公司章程的計劃
本次非公開發行股票完成後，公司的股本總額將增加，股東結構將發生一定變化，公司將按照發行的實際情況對《公司章程》中相應條款進行修改，並辦理工商變更登記。
（三）對股東結構和高管人員結構的影響
本次發行完成後，控股股東九川集團直接持有公司的股份比例將變更為17.04%，仍為公司控股股東；錢仁高仍為公司的實際控制人。本次發行不會導致公司控股股東和實際控制人發生變化。
此外，本次發行完成後，公司業務範圍進一步拓寬，公司將根據業務的變化情況，適時在董事會和管理團隊中增加醫療信息化專業人才，以滿足公司經營及發展的需要。屆時，公司將嚴格按照相關法律法規的要求，依法履行相關批准程序和信息披露義務。
（四）對業務結構的影響
本次發行完成及募集資金投資項目實施完成後，麥迪克斯將成為公司的全資子公司，醫療信息化業務在公司主營業務中的比重將大幅提高，公司將由傳統的工業地產行業上市公司逐漸過渡為以醫療信息化為主營業務的上市公司。募集資金投資項目的實施將對公司經營業務產生積極影響，將豐富及優化公司業務結構，有利於增強公司的盈利能力和可持續發展能力。
二、本次發行對公司財務狀況、盈利能力及現金流的影響
（一）本次發行對公司財務狀況的影響
本次發行完成後，公司的總資產、淨資產規模相應增加，整體經營實力和抗風險能力得到顯著增強。
（二）本次發行對公司盈利能力的影響
隨著公司完成對麥迪克斯股權的收購和整合，公司主營業務將得到優化和升級，上市公司盈利能力和利潤水平將顯著提高，可持續發展能力大幅改善。
（三）本次發行對公司現金流量的影響
本次非公開發行的A股股票部分由特定對象以現金方式認購。募集資金到位後，公司籌資活動現金流入將有所增加。使用本次募集資金收購麥迪克斯股權時，公司投資活動現金流出量將相應增加。收購完成後，公司主營業務收入和盈利能力顯著提高，公司的經營活動現金流入量也將增加。
三、公司與控股股東及其關聯人之間的業務關係、管理關係、關聯交易及同業競爭等變化情況
本次發行完成後，公司控股股東和實際控制人不會發生變化。公司與控股股東、實際控制人及其關聯人之間的業務關係、管理關係不會發生重大變化，不會因本次發行產生新的關聯交易和同業競爭的情況。
四、本次發行完成後，公司是否存在資金、資產被控股股東、實際控制人及其關聯人佔用的情形，或公司為控股股東及其關聯人提供擔保的情形
本次非公開發行前後，公司均不存在資金、資產被控股股東及其關聯方佔用的情形，亦不存在公司為控股股東及其關聯方違規提供擔保的情形。
五、本次非公開發行對公司負債情況的影響
本次發行完成後，公司財務結構將更加穩健，抗風險能力將進一步增強，不存在通過本次發行大量增加負債（包括或有負債）的情況，也不存在負債比率過低導致財務成本不合理的情況。
第六節 發行人利潤分配政策及其執行情況
一、公司利潤分配政策
為建立更加科學、合理的投資者回報機制，在兼顧股東回報和企業發展的同時，保證股東長期利益的最大化，公司已根據中國證監會《關於修改上市公司現金分紅若干規定的決定》及《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》等規定，於《公司章程》中明確了公司利潤分配政策，具體條款如下：
“第一百九十一條公司的利潤分配政策為：
（一）公司利潤分配政策的基本原則
1、公司的利潤分配政策保持連續性和穩定性，重視對投資者的合理投資回報，兼顧全體股東的整體利益及公司的可持續發展。
2、公司對利潤分配政策的決策和論證應當充分考慮獨立董事和公眾投資者的意見。
3、公司按照合併報表滾存的歸屬於上市公司股東的可分配利潤的規定比例向股東分配股利。
4、公司優先採用現金分紅的利潤分配方式。
（二）公司利潤分配具體政策
1、利潤分配的形式：公司利潤分配可採取現金、股票股利或者法律、法規允許的其他方式分配股利；在符合現金分紅的條件下，公司應當優先採取現金分紅的方式進行利潤分配。採用股票股利進行利潤分配的，應當具有公司成長性、每股淨資產的攤薄等真實合理因素。
2、實施現金分紅的條件：
（1）公司該年度實現的可分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金後所餘的稅後利潤）為正值；
（2）審計機構對公司的該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告（中期分紅除外）；
（3）公司未來十二個月內無重大投資計劃或重大現金支出等事項發生（募集資金項目除外）。重大投資計劃或重大現金支出是指：①公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或購買設備累計支出達到或超過公司最近一期經審計淨資產的10%；②公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或購買設備累計支出達到或超過公司最近一期經審計總資產的5%。
公司董事會應當綜合考慮公司所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，提出差異化的現金分紅政策：
①公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到80%；
②公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到40%；
③公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到20%。
公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。
3、現金分紅的比例及期間間隔：
在滿足現金分紅條件時，原則上每年進行一次年度利潤分配，公司每年度採取的利潤分配方式中必須含有現金分配方式，公司每年度現金分紅金額應不低於當年實現的可供分配利潤的30%，且公司最近三年以現金方式累計分配的利潤不少於最近三年實現的年均可分配利潤的30%。在有條件的情況下，公司董事會可以根據資金狀況，提議進行中期現金分紅。董事會在利潤分配預案中應當對留存的未分配利潤使用計劃進行說明，並由獨立董事發表獨立意見。
公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的範圍。公司在經營活動現金流量連續兩年為負數時，不得進行高比例現金分紅。
4、公司發放股票股利的條件：公司在滿足上述現金分紅的條件下，可以提出股票股利分配預案。公司可以根據年度的盈利情況及現金流狀況，在保證最低現金分紅比例和公司股本規模及股權結構合理的前提下，公司可以採用發放股票股利方式進行利潤分配，具體分紅比例由公司董事會審議通過後，提交股東大會審議決定。
本條重大投資計劃或重大現金支出事項是指以下情形：公司未來十二個月內擬對外投資（包括但不限於股權投資、風險投資等）、收購資產或購買資產、新增土地項目等累計支出達到或超過公司最近一次經審計淨資產的 10%或資產總額的 5%。
（三）公司利潤分配方案的審議程序
公司董事會應結合公司具體經營數據、盈利規模、現金流量狀況、發展階段及當期資金需求，認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜，在考慮對全體股東持續、穩定、科學的回報基礎上，提出年度或中期利潤分配方案。獨立董事須對利潤分配方案發表明確意見，獨立董事可以徵集中小股東的意見，提出分紅提案，並直接提交董事會審議；監事會應對利潤分配方案進行審核。公司獨立董事和監事會未對利潤分配方案提出異議的，利潤分配方案將提交公司董事會審議，經全體董事過半數以上表決通過後提交股東大會審議，相關提案應當由出席股東大會的股東或股東代理人所持表決權的二分之一以上表決通過。股東大會對現金分紅具體方案進行審議前，應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，並及時答覆中小股東關心的問題。
存在股東違規佔用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其佔用的資金。
公司董事會應根據利潤分配政策制定利潤分配方案並提交公司股東大會審議。股東大會對利潤分配方案作出決議後，公司董事會須在股東大會召開後2個月內完成股利（或股份）的派發事項。
（四）利潤分配政策的調整機制
公司利潤分配政策的制訂和修改由公司董事會向公司股東大會提出，公司董事會在利潤分配政策論證過程中，需與獨立董事充分討論，在考慮對股東持續、穩定、科學的回報基礎上，形成利潤分配政策。
公司的利潤分配政策不得隨意變更。如現行政策與公司生產經營情況、投資規劃和長期發展的需要確實發生衝突的，可以調整利潤分配政策。調整後的利潤分配政策不得違反中國證監會和證券交易所的有關規定。
確有必要對利潤分配政策進行調整或者變更的，應當滿足公司章程規定的條件，相關議案需經過詳細論證，公司監事會應當對董事會制訂和修改的利潤分配政策進行審議，並且經半數以上監事表決通過。
董事會提出的利潤分配政策需要經董事會過半數以上表決通過並經三分之二以上獨立董事表決通過後，提交股東大會審議，並經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過，提交股東大會的相關提案中應詳細說明修改利潤分配政策的原因。股東大會審議調整利潤分配政策相關事項的，公司應當通過網絡投票等方式為中小股東參加股東大會提供便利。
（五）當年未分配利潤的使用計劃安排
公司當年未分配利潤將留存公司用於生產經營，並結轉留待以後年度分配。
（六）股東回報規劃的制定
公司至少每三年重新審閱一次公司股東回報規劃，根據股東（特別是公眾投資者）、獨立董事的意見對公司正在實施的股利分配政策作出適當且必要的修改，確定該時段的股東回報計劃。但公司調整後的股東回報計劃不違反以下原則：即無重大投資計劃或重大現金支出，公司應當採取現金方式分配股利，公司每年度現金分紅金額應不低於當年實現的可供分配利潤的30%，且公司最近三年以現金方式累計分配的利潤不少於最近三年實現的年均可分配利潤的30%。現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到20%。
（七）利潤分配的信息披露：
公司應嚴格按照有關規定在定期報告中披露利潤分配預案和現金分紅政策執行情況。若公司年度報告期內盈利且累計未分配利潤為正，但管理層、董事會未提出現金分紅、擬定現金分紅方案或現金分紅的利潤（包括中期已分配的現金紅利）少於當年歸屬於上市公司股東的淨利潤之比低於30%的，管理層需對此向董事會提交詳細的情況說明並在審議年度報告的董事會公告中詳細披露包括未進行分紅或現金分紅水平較低的原因、留存未分配利潤的確切用途以及預計收益情況及董事會會議的審議和表決情況，並由獨立董事發表獨立意見並公開披露；董事會審議通過後提交股東大會審議批准，並由董事會向股東大會做出情況說明。
公司應當在年度報告中詳細披露現金分紅政策的制定及執行情況，並對下列事項進行專項說明：
1、是否符合公司章程的規定或者股東大會決議的要求；
2、分紅標準和比例是否明確和清晰；
3、相關的決策程序和機制是否完備；
4、獨立董事是否履職盡責併發揮了應有的作用；
5、中小股東是否有充分表達意見和訴求的機會，中小股東的合法權益是否得到了充分保護等。
對現金分紅政策進行調整或變更的，還應對調整或變更的條件及程序是否合規和透明等進行詳細說明。”
有關公司利潤分配政策的詳細情況，請參閱《公司章程》全文。
二、未來三年股東回報規劃
公司第七屆董事會第二十三次會議審議通過了《2015-2017年公司股東分紅回報規劃》（以下簡稱《股東回報規劃》），在綜合分析公司經營發展實際情況、社會資金成本、外部融資環境等因素的基礎上，充分考慮公司當期的盈利規模、現金流狀況、發展階段及資金需求等狀況，建立對投資者持續、穩定的回報機制。
《股東回報規劃》對於公司未來三年股東回報規劃規定如下：
“（一）股東回報規劃制定考慮因素
公司將著眼於長遠和可持續發展，綜合考慮了行業發展趨勢、公司實際經營狀況、發展目標、股東意願和要求、社會資金成本和外部融資環境等因素的基礎上，建立對投資者持續、穩定、科學的回報規劃與機制，從而對股利分配作出制度性安排，以保證股利分配政策的連續性和穩定性。
（二）公司未來三年具體股東回報規劃
公司未來三年內，公司可採取現金、股票、現金和股票相結合的利潤分配方式。公司將堅持優先採用現金分紅，在滿足現金分紅條件時，每年度現金分紅金額不低於當年實現的可供分配利潤的30%，且公司最近三年以現金方式累計分配的利潤不少於最近三年實現的年均可分配利潤的30%，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到20%。在有條件的情況下，公司董事會可以根據資金狀況，提議進行中期現金分紅。如果公司未來三年淨利潤保持持續穩定增長，在保證足額現金分紅及公司股本規模合理的前提下，公司可以實施股票股利分配，加大對投資者的回報力度。
（三）公司股東回報規劃制定週期和相關決策機制
公司至少每三年重新審閱一次公司股東回報規劃，根據股東（特別是公眾投資者）、獨立董事的意見對公司正在實施的股利分配政策作出適當且必要的修改，確定該時段的股東回報計劃。但公司調整後的股東回報計劃不違反以下原則：即無重大投資計劃或重大現金支出，公司應當採取現金方式分配股利，公司每年度現金分紅金額應不低於當年實現的可供分配利潤的30%，且公司最近三年以現金方式累計分配的利潤不少於最近三年實現的年均可分配利潤的30%，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到20%。
公司董事會結合具體經營數據，充分考慮公司盈利規模、現金流量狀況、發展階段及當期資金需求，結合股東（特別是公眾投資者）、獨立董事的意見，制定年度或中期分紅方案，並經公司股東大會表決通過後實施。”
未來三年，公司盈利將首先用於彌補以前年度虧損；彌補以前年度虧損後，在公司盈利、現金流滿足公司正常經營和長期發展的前提下，公司將實施積極的利潤分配辦法回報股東。公司利潤分配可採取現金、股票、現金與股票相結合或者法律允許的其他方式。公司優先採用現金分紅的利潤分配方式。
未來，隨著公司業績穩步提升，公司將結合實際情況和投資者意願，進一步完善股利分配政策，不斷提高分紅政策的透明度，保證股利分配政策的穩定性和持續性，切實提升對公司股東的回報。
三、最近三年利潤分配情況
由於公司2011年度、2012年度和2013年度累計未分配利潤均為負值，故公司均未進行利潤分配和現金分紅。
經公司第七屆董事會第二十三次會議審議通過，本次發行完成前尚未分配的滾存未分配利潤將由本次發行完成後的新老股東共同享有。
四、未分配利潤使用情況
公司原則上需在進行利潤分配後留存部分未分配利潤，此部分未分配利潤可留待下一年度進行分配。
但截至2014年9月30日，公司合併報表累計未分配利潤為-4，571.30萬元，存在未彌補虧損。未來公司將進一步增強公司的持續盈利能力，努力彌補歷史虧損，為投資者創造價值。
第七節 本次股票發行相關的風險說明
一、運盛實業原有業務的相關風險
（一）宏觀政策風險
公司原有業務主要為工業地產，屬於房地產行業，受國家宏觀政策影響較大。近年來國家宏觀調控政策在房地產政策、土地供應、信貸政策以及由此引起的房地產開發企業資金成本和週轉、消費者需求和購買意向等多方面對房地產市場產生了重大影響。如果公司不能及時適應宏觀政策的變化，則有可能對公司的經營管理、盈利能力、未來發展造成不利的影響。
（二）行業風險
房地產行業與國民經濟發展之間存在較大的關聯性，受國民經濟發展週期影響較大。房地產投資作為固定資產投資的一種主要方式，其波動幅度往往要大於國民經濟的波動幅度。如果不能正確預測國民經濟發展週期的波動，並針對經濟發展週期各個階段的特點相應調整公司的經營策略和投資行為，公司的業務和業績也將存在一定的波動風險。
此外，房地產市場競爭日趨激烈，公司主要項目地處上海、福建等地區，土地資源競爭日益激烈，土地價格逐年攀升，增加了公司經營的壓力。另一方面，房地產業正處於向規模化、品牌化、規範化運作的方向轉型，房地產企業優勝劣汰的趨勢正逐步顯現，公司的房地產業務將面臨更加嚴峻的市場競爭環境。
（三）財務風險
房地產業是資金密集型行業，充足的現金流對公司地產項目的順利實施至關重要。如果公司地產項目的資金回收情況不好，或因在項目開發過程中遭遇意外的困難而使項目建設延期，以及因國家經濟政策、產業政策及銀行貸款政策等其他外部環境發生變化，導致公司可能籌措不到所需資金或者需要支付較高的資金成本，從而存在對公司正常經營及發展產生影響的風險。
二、麥迪克斯的相關風險
（一）行業政策變化的風險
公司產品主要應用於醫療衛生行業，如果未來我國醫療衛生行業的行業政策發生較大不利調整或者我國經濟環境發生不利變化，導致醫療衛生行業發展放緩，政府及醫療衛生機構對信息化建設的投入減少，則將對公司業務的發展產生不利影響。此外，若公司未來不能採取有效措施應對相關行業政策的重大變化，不能持續提高自身的核心競爭力，公司的生產經營有可能會受到重大不利影響。
（二）市場競爭加劇的風險
近年來，隨著醫療衛生行業的快速發展，醫療信息化行業的市場規模不斷擴大，吸引了越來越多的資本進入，市場競爭加劇。目前我國醫療信息化行業的市場集中度相對較低，既有傳統的綜合性軟件開發商，也有數量眾多的專業性開發商。隨著新競爭者的不斷進入，公司面臨產品與服務快速迭代、價格下滑、服務質量要求提高、市場份額難以保持的風險。
（三）技術和產品開發風險
技術和產品的更新換代是公司不斷髮展壯大的基礎，隨著醫療衛生行業對於醫療信息化產品的功能要求不斷提高，公司需要不斷進行新技術、新產品的研發和升級。而技術和產品的開發創新是一個持續、繁雜的系統性工作，如果公司不能準確把握技術、產品及市場的發展趨勢，適時推出符合市場需求的技術或產品；或公司對產品和市場需求的把握出現偏差、不能及時調整技術和產品的發展方向；或因核心技術人員流失等各種原因造成研發進度的拖延，都會使公司面臨喪失技術和市場優勢，從而面臨業務發展速度減緩的風險。
（四）經營業績波動的風險
醫療信息化行業的下游客戶主要以公立醫院為主，這些客戶執行嚴格的預算管理和集中採購制度，通常在每年上半年制定投資計劃，合同簽訂主要集中在下半年。項目完成後的驗收和付款也主要在下半年，尤其是第四季度更為集中。相應地，公司的項目驗收和付款也多集中在下半年，而公司的人力成本、差旅費用和研發投入等在年度內較為均勻地發生，造成公司營業收入、淨利潤、經營性現金流量等指標呈現不均衡的季節性分佈。此外，公司運營過程中還可能面臨技術替代、宏觀經濟波動、相關政策變化、市場需求變化等多種不確定性因素。任何不確定性因素的影響達到一定程度後，公司的經營業績都將面臨出現較大幅度波動的風險。
核心技術是公司賴以生存和發展的關鍵因素。公司在持續的產品與技術創新過程中積累了豐富的技術成果，構成了公司的核心技術體系。除部分已申請專利或軟件著作權外，另有多項技術以技術秘密、非專利技術的形式保有。公司核心技術一旦失密或被侵權，將會對公司利益產生重大影響。若公司未來出現核心技術嚴重洩密或技術侵權事件，將會對公司創新能力的保持和競爭優勢的延續造成不利影響。
（六）人才流失風險
傑出的科技人才和高素質的技術開發團隊是公司核心競爭力的重要構成部分。但隨著行業競爭的加劇和社會各行各業對高素質人才需求的增大，高素質人才在國際和國內的流動變得平凡，企業間的競爭已經演變成人才的競爭。若公司無法建立有效的吸引人才、穩定人才的管理機制，提供有效的激勵機制等制度上的保障，將弱化公司持續創新能力，並對公司的生產經營產生較大的不利影響。
（七）稅收風險
根據財政部和國家稅務總局關於增值稅及所得稅的相關政策，由於麥斯克斯擁有自主研發軟件產品，並被認定為高新技術企業，其收入和經營所得在增值稅和所得稅的徵收中均享有相應的優惠政策。若未來國家有關軟件產品或高新技術企業在增值稅或所得稅方面的優惠政策發生變化，或者公司未能通過高新技術企業認定的年審或複審，將導致公司適用的稅率相應提高，對公司盈利水平和財務指標造成一定的不利影響。
三、本次發行相關風險
（一）業務轉型及整合風險
本次非公開發行完成後，麥迪克斯將成為公司的控股子公司，醫療信息化在公司主營業務中的比例大大提高。未來公司需要對醫療信息化的資產、業務及管理團隊進行整合，若公司未能及時制定與之相適應的組織模式、管理制度等方面的具體整合措施，可能會對公司的整體經營產生不利影響。
（二）審核風險
本次非公開發行A股已獲公司董事會審議通過，但尚需取得公司股東大會審議通過以及中國證監會的核準。本次發行能否獲得股東大會及監管部門的批准尚存在不確定性。
（三）股票價格波動的風險
本次發行將對本公司的生產經營和未來發展產生一定的影響，公司基本面的變化將可能影響公司股票價格。另外行業的景氣度變化、宏觀經濟形勢變化、公司經營狀況、投資者心理變化等因素，都會對股票價格帶來影響。本公司提醒投資者，需正視股價波動的風險。
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