在重組三年後的2018年，三七互娛（002555.SZ）正進行更換主業的最後一步。實際控制人、前身順榮股份創始人吳氏家族持續減持，三七互娛創始人兼總裁李逸飛或將成為公司控股股東。
此外，三七互娛在汽車與文化雙主業運行多年後，開始將注意力專注於文娛產業，先後投資數十家公司；而汽車版圖只在重組後以全部相關資產成立子公司後再無擴張，如今掛牌出貨，汽車成棄子似乎已成定局。
三七互娛的泛娛樂佈局，在四處出擊的投資後，正迎來業績大考。
最新的進展是，6月19日，三七互娛公告稱，以1元回購上海墨鵾業績承諾方所持有的2324萬股。此前，三七互娛已對上海墨鵾計提2.99億元商譽減值損失。
這只是三七互娛過去多筆併購中的一樁。這家成立3年多就成功“類借殼”上市的公司，僅僅用了3年就崛起為A股最賺錢的遊戲公司，如今，實控人躋身安徽首富後，正在不斷減持手中股份。
據本報記者梳理，作為一致行動人的吳緒順、吳衛紅、吳衛東三人於2018年上半年通過大宗交易的方式，12次減持三七互娛，累計減持5115萬股，獲利超過8億元。這期間，三七互娛股價一路走低，吳氏家族交易的價格在18.86元至13.23元區間。
而按照三七互娛披露的吳氏家族股份減持計劃，當吳緒順、吳衛紅、吳衛東合計比例超過公司總股本的 4.9%，將可能導致公司控制權發生變更。
相比吳氏家族，今年3月，三七互娛創始人兼總裁李逸飛在接受經濟觀察報採訪時稱，自己沒有減持公司股票的意向，並且“會在合理的時間，帶動公司的高管成立新的資管計劃，再去增持公司的股票，來保證整個團隊更有動力。”“企查查”顯示，2017年4月，李逸飛替換吳衛東成三七互娛的法人代表。
此外，在今年7月17日和12月31日，都將有多位重要股東的限售股即將解禁。對此，李逸飛向記者稱，自己並沒有出售公司股票的需求，並且計劃帶動公司的高管成立新的資管計劃，再去增持公司的股票，希望投資者能夠繼續支持公司發展。
類借殼術
三七互娛由李逸飛、曾開天於2011年聯合創立。當時正值遊戲產業風起之際。2014年，成立三年的三七互娛以“類似借殼”方式登陸二級資本市場。
2011年，由吳緒順一手創立的，主業為汽車部件業務的順榮股份在深交所掛牌上市。在2014年之前，順榮股份的業績一路下滑，到2013年扣除非經常性損益的淨利潤不到一百萬元。順榮股份稱，業績持續走低系行業不景氣，以及主要客戶江淮汽車、奇瑞汽車業績下滑。
2013年，順榮股份就與三七互娛的前身上海三七玩網絡科技有限公司（簡稱“三七玩”）互遞橄欖枝。這年10月，順榮股份與三七玩股東李逸飛、曾開天簽署了《發行股份及支付現金購買資產協議》。三七互娛上市拉開大幕。順榮股份擬以19.2億元，分別向李逸飛和曾開天收購其持有的三七玩股權合計60%。
評估公司中天衡平採用收益法和資產基礎法對三七玩進行估值，以2013年7月31日為基準日，三七玩全部股權的評估價值為32億元。實際控制子公司13家，參股5家。交易價格與三七玩經評估的對應的股東權益 (母公司)價值相比，溢價2585.84%。2012年，順榮股份的資產總額82億元。
順榮股份收購三七互娛採用了發行股份和支付現金相結合的方式。現金對價部分由順榮股份向特定對象發行股份募集配套資金的方式籌集。在這次交易中，李逸飛以三七玩28%的股權，換取順榮股份74751491 股，價值7.52億元，以及現金1.44億元。曾開天以三七玩32%股權，換取順榮股份68389662股，價值6.88億元，以及現金3.36億元。
2014年11月，證監會核准了這筆交易。此後上市公司順榮股份經歷兩次更名，2016年從“順榮三七”更名“三七互娛”。
這次重組後，吳氏家族持順榮股份30.65%，仍為上市公司的控股股東。李逸飛持有順榮股份23.01%，為第一大股東，曾開天持有21.05%，為第二大股東。
吳氏家族離場
2014年重組時，吳氏家族承諾維持對上市公司的實際控制，交易完成前後36個月不減持上市公司股份，擔任公司管理人員期間每年轉讓股份的比例不超過其本人所持上市公司股份總數的25%，在離職後半年內不轉讓所持股份。
李逸飛、曾開天分別承諾交易完成後36個月內，不增持，不謀求對上市公司的控制地位，放棄股東大會上的全部表決權、提名權、提案權，且不向上市公司提名、推薦任何董事、高級管理人員人選。同時，李逸飛、曾開天還分別承諾，同意順榮股份在2016年12月31日前以現金方式收購其所持有的三七玩剩餘22%、18%的股權。2015年，順榮股份再次收購剩餘三七互娛40%股權。
2017年12月29日起，吳氏家族股票解禁。今年4月，三七互娛公告稱，吳氏家族擬在未來6個月期間內，即2018年5月1日至2018年10月31日期間，通過競價交易、大宗交易的方式減持公司股份。三七互娛曾公告稱控股股東擬減持系“自身資金需求，同時出於優化股東結構考慮”。
2018年5月2日，三七互娛公告稱，規定吳氏家族自2018年5月24日起，通過競價交易方式減持股份的價格不得低於20元/股。這一公告發布時，吳緒順、吳衛紅、吳衛東合計持股5.09億股，佔公司總股本比例為23.69%。
根據2014年重組時規定，遊戲板塊的三七互娛獨立經營。萬得數據顯示，在上市公司三七互娛的現任董事會中，李逸飛與曾開天均未列席，李逸飛僅擔任公司總經理，曾開天未任職。三七互娛的官網顯示，吳氏家族成員也未出任三七互娛高管。
今年4月21日，三七互娛在回覆深交所問詢函稱，“公司網絡遊戲業務日常經營由具有遊戲業務管理經驗的高管負責，公司汽車配件板塊日常經營由吳氏家族成員及具有相關行業經驗的高管具體負責。”
主文娛、棄汽車
2014年，三七互娛重組時宣佈公司將從單一汽車零部件研發、製造向先進生產製造與現代文化創意產業雙主業並行的轉變。
儘管對外稱雙主業發展，但事實上，三七互娛注入上市公司後，上市公司此後的併購擴張核心汽車板塊再未成為重心。重組後的第二年，2015年，三七互娛就將上市公司的汽車相關資產全部打包成立子公司蕪湖順榮汽車部件有限公司。不過，在一定程度上，汽車板塊拖累了三七互娛的業績。財務數據顯示，2017年三七互娛汽車零部件業務產生營業收入5.6億元，佔總營業收入的9.05%，2017年實現淨利潤1322萬元，較2016年同比下滑了72.57%，毛利率只有26.04%。
今年4月28日，三七互娛發佈公告，以掛牌價9億元公開轉讓這個唯一的汽車板塊公司。公司稱，本次交易完成後，汽車部件公司將不再納入上市公司合併報表範圍，公司將聚焦以網絡遊戲為核心的泛娛樂產業。
自2014年以來，儘管吳氏家族在財報與對外資料上是三七互娛的實際控制人，但一系列對外併購，以及產業基金投資方向都是以文化娛樂領域為核心，從遊戲領域擴張至影視、音樂等泛娛樂產業。
2017年，三七互娛還頂著最嚴重組“新規”完成了對墨鵾科技、智銘網絡的併購。
2016年8月2日，三七互娛公告交易報告書，擬收購中匯影視100%股權、墨鵾科技68.43%股權、智銘網絡49%股權，總作價25.65億元人民幣，並在2016年8月22日向證監會申報了重大資產重組的相關申請文件。
在三七互娛預收購的三家公司中，中匯影視是一家主要從事影視劇的投資、製作、發行以及網絡文學作品IP經紀、版權交易及內容增值服務的傳媒公司。墨鵾科技是網絡遊戲研發商，其主營業務為網絡遊戲的研發製作和授權運營，所研發的網絡遊戲類型包括精品網頁遊戲與移動端網絡遊戲兩大領域。智銘網絡主營業務為網絡遊戲代理發行及聯合運營，旗下代理遊戲涵蓋了戰爭策略類、角色扮演類、動作角色扮演等多種類型，代理運營的主要遊戲產品是《傳奇霸業》和《夢幻西遊》等，聯合運營平臺主要為騰訊等。
從三家標的公司的主營業務看，三七互娛試圖打通從IP到製作研發，再到推廣運營的鏈條。但該方案卻受到深交所的問詢，中國證監會也於2016年9月12日對這項重大資產重組發出了審查意見書。距三七互娛向證監會申報不到一個月。
後來，三七互娛放棄對中匯影視的併購，下調墨鵾科技的估值。2017年2月23日，三七互娛發行股份並支付現金購買墨鵾科技68.43%股權和智銘網絡49%股權的交易上會，並獲得有條件審核通過。
不過，併購而來的子公司卻並未對三七互娛增加多少業績。墨鵾科技承諾2016年度、2017年度及2018 年度合併報表口徑下扣除非經常性損益後的歸屬於母公司股東的淨利潤分別不低於1.03億元、1.29億元及1.68億元。然而，墨鵾科技2016年、2017年度累計實現的扣非淨利潤6334.73萬元，與承諾的2.32億元相差1.68億元。
在當年重組上市時，三七互娛控股的子公司有13家。據李逸飛今年3月接受經濟觀察報記者採訪透露，從15年至今，三七互娛在遊戲領域斥11.85億元投資34家公司。在泛娛樂領域，三七互娛投了10家公司，橫跨影視、動漫、音樂，花費4.52億元。2106年斥資7億發起成立三七互娛創投基金，2018年還將發行一隻5億元的遊戲孵化基金。
2017年年度報告顯示，三七互娛實現營收61.89億元，同比增長17.9%；利潤總額19.17億元，同比增長45.3%；淨利潤16.21億元。萬得的數據顯示，在同行比較中，三七互娛的市值、營收、淨利潤、ROE等都位居前列。
李逸飛稱，三七互娛2018年在遊戲板塊依然會持續加碼，自研、國內發行運營、海外發行業務，仍將是驅動公司整體營收的三大業績引擎。
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