歷時三個月,中體產業對外披露了重大資產重組預案。近日，中體產業發佈的收購預案顯示，公司擬作價約10億元收購中體彩科技等四家標的公司全部和部分股權。此次收購將拓寬公司體育彩票業務產業鏈並加碼公司在體育產業的佈局。
二股東替大股東履行注資
公告顯示，中體產業擬通過發行股份及支付現金的方式購買中體彩科技發展有限公司(下稱“中體彩科技”)51%股權和北京國體世紀質量認證中心有限公司(下稱“國體認證”)62%股權，擬通過支付現金的方式購買中體彩印務技術有限公司(下稱“中體彩印務”)30%股權和北京華安聯合認證監測中心有限公司(下稱“華安認證”)100%股權，同時擬向不超過10名特定對象發行股份募集配套資金，募集資金總額不超過5.05億元。
據悉，中體彩科技100%股權的賬面值為6.7億元，預估值為11.96億元，增值率為78.43%；中體彩印務100%股權的賬面值為4.68億元，預估值為8.19億元，增值率為75.17%；國體認證100%股權的賬面值為5934.27萬元，預估值為2.02億元，增值率為240.62%；華安認證100%股權的賬面值為524.26萬元，預估值為1798.61萬元，增值率為243.08%。
以上述預估值為依據，中體彩科技51%股權暫作價6.08億元，國體認證62%股權暫作價1.23億元，中體彩印務30%股權暫作價2.45億元，華安認證100%股權暫作價1799萬元。綜上，此次交易標的資產暫作價9.94元。
國家體育總局下屬基金中心現持有中體產業22.07%股份，為公司控股股東。2006年中體產業股權分置改革期間，基金中心曾承諾向公司注入優質資產，2014年8月，基金中心承諾在三年內轉讓所持公司股份並由受讓方履行相關承諾。
為了完成上述承諾，從2016年底起，中體產業因股權轉讓事項經歷多次停牌籌劃，但一直未取得實質性進展。
2016年11月中體產業公告，基金中心擬通過協議轉讓其持有的上市公司全部股份。2016年12月，基金中心為轉讓公司股份公開徵集受讓方。由於意向受讓方未達到基金中心的公開徵集條件，未能產生符合條件的意向受讓方。
2017年6月，中體產業再次啟動公開徵集受讓方，意向受讓方為奧園集團有限公司，2個月後，此次公開徵集以意向受讓方不符合條件再度失敗告終。
截至目前，基金中心上述資產注入承諾及轉讓股份承諾均未履行完畢。
在此情況下，同屬於國家體育總局控制的中體產業第二大股東華體集團站了出來，其擬替代基金中心完成資產注入承諾。於是上述重組預案出爐。
擴大體育產業佈局
中體產業是國家體育總局唯一控股的上市公司，以體育產業為主業，已建立起成熟的體育全產業鏈、全覆蓋的業務結構，業務包括專業賽事管理及運營、體育場館諮詢設計、場館工程建設、體育彩票等相關業務。
中體彩科技主要從事中國體育彩票核心技術系統的自主研發和運營維護。中體彩印務主要從事彩票印刷業務，是中國體育彩票印刷產品和服務的供應商。前述兩家公司的主營業務屬於中體產業體育彩票業務的上游板塊。國體認證主營業務為體育用品認證及認證衍生服務。華安認證主要從事全國體育服務認證、第三方體育設施檢測服務工作並提供公共技術服務，這兩家公司的主營業務與中體產業的主營業務同為體育相關行業。
中體產業表示，隨著標的資產注入公司，公司將擴大體育產業佈局，進一步實現體育產業全產業鏈覆蓋，提升公司在體育類業務板塊的服務能力，實現主營業務的協同發展。
根據預案，上市公司已取得交易對方華體集團、裝備中心、華體物業初步同意，如因在一定的利潤承諾期未能達到約定的承諾業績，華體集團、裝備中心、華體物業應當按約定方式給予上市公司補償。各方確認將適時簽署符合法律規定和監管要求的業績承諾與補償協議，具體內容以屆時簽署的業績承諾與補償協議為準。
目前中體產業股權較為分散，通過本次資本運作，體育總局對中體產業的控股地位將進一步鞏固。擬收購的標的資產交易對方包括基金中心、華體集團和裝備中心，基金中心為中體產業控股股東，華體集團、裝備中心與基金中心同屬國家體育總局控制的企業，因此，此次收購也是體育總局履行中體產業股權分置改革時注入優質資產承諾的表現。
業內人士表示，此次資產重組是國企改革大背景下，體育總局盤活經營性存量資產的體現。注入資產完成後，將大幅提高體育總局國有經營性資產證券化水平。此次資本運作不僅僅是上市公司收購優質資產，更長遠的目的是讓中體產業成為中國體育產業標杆企業，享受體育產業未來黃金十年的發展福利。
能否走出業績困境？
中體產業成立於1998年3月份，由國家體育總局下屬體育基金管理中心、瀋陽市房產實業有限公司、中華全國體育基金會、國家體育總局體育彩票管理中心和國家體育總局體育器材裝備中心五家發起人共同出資成立，並於當年在上交所上市。
其實成立之初，中體產業身上就流淌著濃烈的地產血液，第二大股東瀋陽房產實業佔股比例為22.2%。1999年，中國奧委會同意了中體產業使用“奧林匹克花園”這一品牌，當時正值申奧關鍵時刻，奧運概念在國內影響力較深。
當年，中體產業與廣東金業集團共同開發廣州奧林匹克花園項目，並在上海、北京、天津等全國主要城市進行復制，到2004年，房地產收入已經佔到整個公司收入的六成以上。
不過，從2009年開始，經歷了2008年奧運會紅利之後，中體產業業績開始衰退，當年年末，公司淨利潤從1.98億元降至0.51億元，短期借款高達2.91億元，在此背景下，中體產業就已開始出售公司資產和子公司股權。
2010年，中體產業更是靠變賣家產維持業績，當年將上海奧林匹克置業投資有限公司下屬子公司上海康都置業100%的股權以7.37億元價格出售；2010年當年中體產業營業收入總計不過13.67億元。此外，還陸續出售了北京、惠州和天津等地的項目和資產。
今年3月26日，中體產業發佈2017年財務報告。在2017年，中體產業共實現營業收入10.92億元。對於這家行業龍頭來說，這個營收數據在近年業績中並不算出色，卻已屬差強人意。相較於營收的不上不下，中體產業的淨利潤已經連續四年下滑，2017年淨利潤僅有5811.48萬元。
除去業績方面，在2017一整年裡，中體產業股權轉讓事宜亦未取得實際性進展。對於這一備受業界關注的大事件，中體產業分別在2016年12月和2017年6月啟動了兩次公開徵集股權受讓方的協議轉讓，最終兩輪5家意向方盡數被淘汰。自此，中體產業股權轉讓事宜陷入僵局。
此次的交易預案顯示，中體彩科技與中體彩印務的主營業務屬於中體產業體育彩 票業務的上游板塊，中體彩科技是國內唯一一家國有、內資且擁有彩 票行業自主知識產權、全國實時交易系統的信息技術服務提供商，中體彩印務是目前國內兩家即開型體育彩 票合格供應商之一。國體認證和華安認證是體育行業的認證機構。隨著收購華體集團持有的中體彩科技的股份，中體產業的彩票業務獲得優質資產的注入，也將坐穩“國家隊”的名頭。
從業務結構上看，這是市場曾多次期待的邊際成本極低的彩 票業務與中體產業的一次實質性接觸。中體產業2017年年報顯示，彩票相關業務實現營收6030萬，僅佔全年營收的5.49%。
截至2018年3月31日，被收購對象中體彩科技的總資產為7.79億元，所有者權益為6.70億元，近三年以來，中體彩科技的資產負債率維持在15%左右，處於較低水平。2017年中體彩科技實現扣非後的淨利5670.16萬元，增長222.54%。四家被收購對象於2017年共實現扣非後的淨利潤1.04億元，作為上市公司主體的中體產業2017年度實現扣非後的淨利潤5639.63萬元，遠不及被收購對象合計實現的扣非淨利潤。
此次收購案一出，財通證券隨即發佈研報，表示若此次交易完成，公司資產規模將進一步擴大，盈利能力將得到提升，並給出了“增持”評級。
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