360與江南嘉捷之間的借殼交易近期賺足了市場的眼球，在這起交易中，周鴻禕把360賣出了一個好價錢——504億元！正是這個好價錢，讓360的概念股們一陣狂歡，一個個直往漲停板上撞，大有“360得道，雞犬升天”的趕腳。不過，在商君看來，周老闆和360的一眾投資人是爽了，但這起交易卻把上交所給坑了——因為借殼後的360全部流通盤加起來還不到6%，看起來似乎是嚴重挑戰了“公眾股東持股不低於10%”這一上市規則紅線，但戲劇性的是，由於上交所對於“公眾股東”定義存在重大漏洞，導致360可以堂而皇之地利用這一漏洞，將與周鴻禕一道創業的眾多360原始股東巧妙地“轉換”成了公眾股東，由此成功規避了上交所的上市規則紅線……
先看看到底怎麼回事。
根據雙方的交易細節，為了支付504億元的交易對價，江南嘉捷將向周鴻禕等一眾360的股東共計發行63.67億股。一旦上述交易完成，360的各路原始股東將取得新上市公司94.12%的股份，而原江南嘉捷股東的持股比例將被嚴重稀釋至只有5.88%。這意味著，一旦借殼成功，新上市公司的實際流通盤將只有不到6%。而實際上，即便在上述5.88%的流通盤中，原江南嘉捷的實際控制人江氏家族還控制著其中的1.74%。因此，如果除去殼方江南嘉捷和借殼方360這兩方的原始股東持股之外，借殼完成後，新的上市公司實際掌握在二級市場公眾股東手中的持股，將只有4.14%。
問題是，問題就出在這！
按照上市規則，借殼後的360，需要滿足公眾股東持股比例不得低於10%的監管紅線要求，而實際上，在剔除交易雙方的原始股東持股之後，一旦交易完成，持有在二級市場公眾投資者手中的360股票比例，將只有4.14%，即便把交易後的所有流通盤全部算上，預估市值高達500多億的360也只有不到6%的股票可以在二級市場上自由流通……
不過，頗具玩味的是，為了滿足相關監管要求，本次交易的雙方，藉助上交所對於公眾股東定義的漏洞，將原本殼公司江南嘉捷和借殼方360雙方的很多原始股東轉換成了公眾股東，在法理上成功地規避相關監管紅線。
上交所的漏洞到底在哪呢？
上市規則雖然明確的規定了公眾股東持股紅線，但卻在對“公眾股東”的定義上出了紕漏。上交所只是非常寬泛地規定：除持股10%以上的大股東（包括其一致行動人）及公司高管及相關關聯人外，其它股東都可以被認為是公眾股東。
然而，問題來了！
按照這個定義，除了作為創始人的周老闆個人持股量比較大之外，其它幾乎所有和周老闆一道創業的360原始股東都被劃到了公眾股東陣營裡，這樣一來，10%的那條公眾股東持股比例紅線對於360就不是什麼問題了，但是這不挑戰了很多普通投資者的三觀嗎？原始創始人股東，怎麼就一下子成了公眾股東呢？連商君都覺得，這不僅挑戰了普遍投資者潛意識裡的認知，甚至還與交易所自身的監管做法之間也存在著明顯的矛盾：交易所一方面認定持股不足10%的原始股東為公眾股東，另一方面，又在實際監管中還是把他們劃到了大股東及高管層陣營中，要求他們像大股東和高管層一樣承諾股份鎖定期，這算怎麼回事？
按說，這不是360的錯，是規則本身給市場玩家提供了這麼一個漏洞。
但問題是，這樣的規則合理嗎？
監管層劃定公眾持股最低比例紅線，在很大程度上就是為了保證股票上市後有足夠的流動性，並以此來防止由於流通盤過小而導致的股價大幅波動風險，同時也可有效規避由高槓杆帶來的潛在市場操縱風險，這也是監管層設定上述紅線的初衷。不過，這樣的初衷，很可能會在360借殼案這個問題上成為一個悖論。
如果360成功借殼，那麼上市後其500多億的市值裡（其實復牌後漲幅算進去，可能上千億了），只有5.88%的股票可以自由流通，也就是說投資者可以以較小的代價，就可以輕鬆的撬動360數百億元甚至上千億元的市值，這對於那些動機不純的投機者來說，簡直太有誘惑力了。略舉一例：如果商君也在360的原始股東名單中，那在商君減持360股票前，一定會先找來幾個信得過的兄弟幫助炒一炒360股票，把它先拉幾個漲停板（由於流通盤太小，拉漲停好像也費不了多少錢），拉完漲停後再在高位減持套現，賺完大錢走人，然後再補貼點那些幫抬轎拉漲停板而受損失的兄弟們即可！
此處略去一萬字……
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