大家好，吳專生律師繼續分享昨天的案例。原始股東在被認定抽逃註冊資本的情況下，以其已經與目標公司簽訂《退股協議書》，已經退股為由，主張目標公司追繳出資的行為違反了其意思表示與承諾，不應予以支持。是否正確呢？
我國公司法對股權回購有明確規定，除法定情形外，目標公司不得回購本公司股份，否則構成抽逃公司出資或抽逃公司資產，損害債權人利益。《中華人民共和國公司法》第一百四十二條第一款規定：“公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：(一)減少公司註冊資本；(二)與持有本公司股份的其他公司合併；(三)將股份獎勵給本公司職工；(四)股東因對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。”
最高院認為，該股東與目標公司簽訂的《退股協議書》，不屬於法定收購情形，該行為因違反法律強制性規定，依照《中華人民共和國合同法》第五十二條第五項之規定，認當認定《退股協議書》無效。
可以看出，股東在涉嫌抽逃出資的情況下，是難以全身而退的。實務中，此類問題解決方案，可以股權轉讓方式，要求新的股東代為履行出資義務，補足出資並退出公司。僅以公司回購的方式，會被認定為違反法律強制性規定而無效。在抽逃出資不涉及訴訟時效的情況下，逃抽出資的股東只能躲過初一，難逃十五。
（春天已經到了）
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