財務人員突然大手筆買入自家股票，被證監局查辦，確定為內幕交易案。面對處罰，當事人不服提請訴訟，認為自己是看好公司發展。這樣一起內幕交易案，一直牽動人心。
自6月初北京市西城區人民法院開庭審理的中國某有色礦業集團有限公司財務部檔案管理員李某買賣股票涉內幕交易案，到近日宣判，已有近一個月的時間。
對於這個特殊身份、特殊時點發生的特殊的內幕交易案，西城法院金融街人民法庭近期進行了宣判。
法院支持證監會內蒙古證監局的處罰決定、證監會作出的複議決定，駁回了原告李某的訴訟請求。原告請求撤銷被訴處罰決定及複議決定的訴訟請求不能成立。
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案情回顧
內蒙古證監局收到線索，李某證券賬戶交易異常。
一是買入時間吻合。
具體來看，2016年4月8日，李某操縱自己證券賬戶買入“中色股份”37,000股，成交金額為487,290.00元；4月28日和5月31日，共賣出“中色股份”37,000股，成交金額合計573,182.00元，實際獲利83,728.10元。這些交易的不同之處在於，在此期間，“李某”賬戶僅交易該只股票，且較歷史最大單筆買入成交金額101,687.00元明顯放大。還需注意的是，“李某”的證券賬戶大量轉入資金的時間與其服務的公司一條內幕信息形成的時期高度吻合。
二是資金轉入時間與內幕信息敏感期吻合。
調查人員追溯資金的來源發現，“李某”的證券賬戶自2010年9月賣出所持“中色股份”股票之後，2011年至2016年3月間一直無交易，未持有證券，賬戶內資金餘額幾乎為零。2016年3月28日至31日，該賬戶重新啟用，先後共轉入資金50萬元，其中3月28日下午13時53分轉入資金48萬元，該時間與張某提取議題編號的時間高度吻合。
2016年3月10日，中色股份向其控股股東中國有色礦業集團有限公司報送《關於2015年度利潤分配方案的請示》。收到請示後，中色集團總會計師武某批示由財務部會同相關部門提出審核意見。2016年3月22日，中色集團總會計師武某批示同意該審核意見，要求提交集團黨委會暨總經理辦公會審議。3月28日，中色集團財務部員工張某到李某處提取中色股份2015年利潤分配事項提交黨委會審議的議題編號，李某拿著文件抄錄下議題題目“股份公司2015年分紅審核意項”並編號，該文件首頁明確記載了中色股份2015年度利潤分配方案的具體內容。
最終內蒙古證監局認定李某在內幕信息公開前交易“中色股份”的行為構成內幕交易行為，根據《證券法》相關規定，對其處以“沒一罰一”的處罰，合計罰沒款為16餘萬元。
李某不服處罰決定，於2017年11月向中國證監會申請行政複議，證監會於2017年12月作出維持行政處罰的決定。
今年初，李某以該處罰事實認定不清、證據不足，向西城法院提起行政訴訟。根據2015年新頒佈的《行政訴訟法》第26條第2款，證監會因作出維持原行政行為的決定，與作出原行政行為的行政機關列為共同被告。
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法院駁回原因之一
在庭審現場，本案訴訟雙方均認可“中色股份2015年度利潤分配方案”，屬於內幕信息，而爭議的焦點在於：一、原告李某是否屬於內幕信息知情人；二、原告李某是否利用內幕信息從事證券交易活動；三、內蒙證監局行政處罰程序是否合法。
對於第一點。原告李某認為其雖然任職於中色集團，但僅為公司財務部門普通員工，不屬於《證券法》規定的應當知曉內幕信息的知情人。同時，根據中色股份2016年6月23日向深交所公司管理部出具的《中色股份關於高配送預案內幕信息知情人知情時間更正的說明》，李某也不在內幕信息知情人範圍。
法院認為，李某屬於涉案內幕信息知情人。證券交易內幕信息知情人不僅包括董監高等在公司承擔重要職務的人員，也包括因職務可以獲取公司有關內幕信息的人員，即內幕信息獲取與職務高低不存在必然聯繫。李某是中色集團財務部檔案管理員，財務部黨委會、總經理辦公會議題提交上會前，需到李某處提取議題編號。本案中內幕信息的載體為《審核意見》，正是擬提交集團黨委會審議的文件。因此，李某履行該議題編號的職務過程中，有接觸上述文件，並獲悉內幕信息的可能。獲悉內幕信息即為內幕信息知情人。
同時，法院指出，本案多份《詢問筆錄》中記載，張某攜帶上述文件到李某處提取編號，李某經手該文件並抄寫了議題。因為在提取議題編號過程中，僅有張某與李某二人參與，故張某陳述應當作為認定案件事實的重要證據，且張某證言與武某等人的證言相互印證、並無衝突。
此外，法院認為，中色股份未將原告李某作為內幕信息知情人向深交所上報的情況，屬於公司內幕信息管理制度的落實問題。證券監管機構對案件調查中對內幕信息知情人的認定以《證券法》第七十四條為據，不以公司列明上報知情人員為限。
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法院駁回原因之二
在庭審現場，李某解釋稱之所以有大筆資金的轉入是因為家中發生了變故。父親過世，對家人打擊較大，老母親將其所有資金交予李某打理。李某堅持表示，自己買入公司股票是因為看好公司發展。此外，她還表示，自己並非將所有資金都投入交易“中色股份”，同期也購買了其他銀行理財產品。
法院認為內蒙古證監局認定李某內幕交易並無不當。
一是，李某證券賬戶重新啟動並集中轉入資金時間與張某向李某提取議題編號的時間高度吻合。
二是在內幕信息敏感期內，李某證券賬戶僅交易“中色股份”單支股票，且較該賬戶歷史最大單筆買入成交金額明顯放大。證券賬戶的操作均通過李某本人。
三是李某作出的親人去世對其打擊較大，中色股份鼓勵員工持股和買賣股票的同時還購買了其他理財產品的解釋，與其證券賬戶交易異常不具有必然聯繫，不構成合理解釋。
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法院駁回原因之三
庭審現場，李某主張內蒙古證監局調查人員存在撕毀筆錄的問題，進而主張行政處罰程序違法。
對此，法院認為，內蒙古證監局在作出被訴處罰決定過程中，履行了相關告知、聽證、送達等程序，保障了原告的閱卷、聽證的權利，聽取了原告的陳述申辯意見，其行政程序符合《行政處罰法》、《證券法》的相關規定。
對於李某主張內蒙古證監局調查人員存在撕毀筆錄的問題，法院認為在調查詢問過程中，若筆錄記載不準確時，調查人員重新修改打印新的筆錄並讓當事人簽字確認，屬於工作中的正常處理，並不違反法律相關規定。
本案是2017年內蒙古證監局查辦的一宗內幕交易案，也是此類案件該局的行政處罰第一案。法律人士對記者表示，近兩年來，證券期貨稽查執法力度不斷加大，證監會派出機構充分發揮監管職能，積極執法，伴隨而來派出機構和複議機構的司法審查壓力同歩加大。此次法庭支持證券監管機構依法作出的行政處罰決定，將成為派出機構查辦此類案件的重要參考案例。
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