秦二世二年，項梁等人邀各路諸侯於薛縣，立楚後人，楚懷王的孫子心為楚王，建都盱臺！項梁被封為武信君，在停軍整頓兩個月後繼續引兵北上，攻打亢父，大敗秦軍於東阿。而項羽與劉邦的軍隊則打入了陽城內部，城內居民幾乎被屠盡。於此之後，兩軍駐紮在濮陽東面，與秦軍接戰，擊破了秦軍。
由於濮陽秦軍的固守，項劉兩軍久攻不下，於是轉戰定陶，兩軍在一番拉鋸之下，項羽知道再戰則可能與濮陽無意，逐率軍南下。到了雍秋城，遭到了秦軍的伏擊，項劉兩人帶兵自東西兩面成夾擊之勢迎擊秦軍，久戰之下，秦軍大敗，雍城郡守李由被殺。在奪取雍城後項劉兩軍回軍攻打外黃，沒有攻下！
自項梁北伐以來，秦軍每次碰到楚軍都會被打的潰不成軍，於此之下，項梁打算回軍攻打定陶。但由於前幾次的交戰，楚軍的氣焰日益高暢，項梁的心中也越發看不起秦軍，於是在一番輕敵之下，軍隊被章邯圍困，最後因秦軍的夜襲，自己也在在混亂之中戰死！這時劉邦和項羽正在攻打陳留，聽說項梁死了，帶兵和呂將軍一起向東進發。呂臣駐紮在彭城東面，項羽駐紮在彭城西面，沛公駐紮在腸。
在打敗項梁的軍隊後，章邯引兵度過黃河，北進攻打趙地，大破趙軍，而這時做為趙王趙歇則被秦將王離圍困在鉅鹿。次年楚懷王因項梁的軍隊被打敗，遷都彭城，後合併呂項的軍隊，自己為統帥。封劉邦為武安侯，統帥統領碭郡的軍隊。封項羽為長安候，呂臣為司徒。此時身困鉅鹿的趙王向楚懷王求救，楚懷王就以宋義為上將軍，項羽為次將，范增為末將，北上救趙。命劉邦西出略地，打入關中。同將領們約定：先攻入關中的，就封在關中做王。
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