利令智昏"四個字，是司馬遷對平原君和趙成王不能趨利而避害的一聲感嘆。故事是這樣的：
戰國時代，各諸候國之間為了爭奪土地，經常發動戰爭。秦國派大將白起攻打韓國，佔領了韓國的一塊土地野王。在野王鄰近有另一塊土地上黨，野王被佔領後斷絕了上黨的交通，這樣一來，上黨城孤立無援，眼看就要失守，上黨守將馮亭看到野王已經失守，認為上黨也會保不住的，與其讓秦國佔了上黨，還不如親手把它轉交給趙國，韓國就可以和趙國聯合起來共同抵抗秦國的侵略。
當馮亭派人把上黨的地圖帶給趙孝成王時，趙王左右為難，他不知該怎麼辦，於是召集大們商議。趙國的君臣們對於要不要接受上黨的歸順意見不一，大家展開激烈的爭論。平陽君趙豹勸趙王不要接受，因為無端地接受別人送來的東西就會引起禍患，韓國之所以把上黨獻給趙國，目的是想讓秦國把矛頭指向趙國。
平原君趙勝說：“上黨這麼大塊的地方，我們不用出一兵一卒，就可以得到，為甚麼不要呢？”平陽君反對說：“就是因為不花力氣得到好處，輕易要了，恐怕會招來大禍。”趙王聽了平原君的話,非常高興，便支持平原君的主張，並且派他去接收上黨，把它劃為趙國的領地。
可是這樣一來就激怒了秦國。秦國看到即將到手的土地卻被趙國佔領了，就認為趙國和秦國作對。於是沒有多久就命令白起率大軍去攻打趙國。趙國派出了只會紙上談兵的趙括去應戰，結果趙國的四十萬大軍全部被秦軍殲滅，後來，差一點兒打進趙國的都城邯鄲。
司馬遷在評價這件事時，認為平原君是一個行為高出一般世俗弟子的公子，但卻不明白"利令智昏"的道理，利這個東西能夠使聰明人衝昏頭腦喪失理智。平原君貪圖馮亭的利誘，以致趙國在長平損失了40多萬人，幾乎連趙國的都城邯鄲也快失去了，差點導致趙國滅亡。後來，人們便形容他們的行為是“利令智昏”。
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