有沒有發現，最近一段時間準備出手銀行股權的賣家突然增多了？
一系列關於金融機構股權的管理辦法自年初以來陸續頒佈，“兩參或一控”成為硬性指標。種種限制下，不合規的商業銀行股權該如何減持，仍然在考驗著部分商業銀行股東。
據券商中國記者統計，16家銀行股東存在這種情況。按照企業性質，我們將這16家銀行股東劃分為央企、民營資本系族、上市公司三類。由於此前對商業銀行股權投資較為熱衷，可能都要面臨與“兩參或一控”要求相悖的合規風險。
央企包括：中國寶武集團、菸草總公司、中國遠洋海運集團；
民營資本系族包括：明天系、海航系、安邦系、富德系、萬向系、希望系、京華系、忠旺系、沙鋼系；
上市公司包括：現代投資、吉視傳媒、新湖中寶、兗州煤業。
事實上，前述16家銀行股東面臨的情況可能並不完全一樣，需要清理所持股權、退出董事會席位的要求也不完全一致。
央企：參股銀行股權規模大
券商中國記者梳理發現，至少有中國寶武集團、菸草總公司、中國遠洋海運集團3家大型央企持有超過3家商業銀行5％以上股權。具體情況如下表：
總結可以發現，三家央企對商業銀行股權的投資主要呈現以下四大特點：
1、數量多、規模大：前述央企投資入股的銀行數量多，入股的股份數量、股權佔比也相對較高，3家央企都至少在3家銀行持股超過5％；
2、持股路徑相對直接：以集團母體、子公司為投資主體居多，少數通過更為下層的控股企業參股；
3、除菸草總公司對農行的投資持股外，3家央企在表格中其他銀行的股權投資，都在被投資銀行取得股東董事席位；
4、投資標的以資產規模較大的銀行為主：包括國有大行、股份行、大型城商行和農商行。
回顧歷史可以發現，三家央企對商業銀行的投資情況有所區別：
以中國寶武集團為例，這家大型央企對4家銀行的持股比例均超過5％，主要原因在於寶鋼和武鋼的合併。在這之前，武鋼分別持有漢口銀行和湖北銀行2家銀行的股權，而寶鋼持有渤海銀行股權。
同樣的情況也出現在中國遠洋海運集團身上，該公司由原中海集團、中遠集團合併而來，連帶著原本兩家央企旗下的銀行股權投資也合歸到中國遠洋海運集團的身上。
對於這種情況，應該可以予以一定豁免。按照3月初發布的《關於做好；；；；；；；實施相關工作的通知》，持股比例和持股數量被動增加的不受《辦法》關於入股商業銀行數量規定的限制。其中，持股比例被動增加，主要指因其他股東持股變化，導致該主要股東持股比例增加的情形；持股數量被動增加，主要指因配股等情形，導致該主要股東持股數量增加。
菸草總公司則完全不一樣。
基於豐厚的利潤和充沛的現金流，菸草系一直都是銀行再融資的重要資金來源，不論是定增，還是優先股。據記者統計，菸草總公司已參與中信銀行、興業銀行、交通銀行、農業銀行等多家上市銀行定增，並控股雲南紅塔銀行。
民營資本系族：持股路徑相對複雜
與央企對商業銀行的持股相比，民營資本系族的持股要相對隱秘，持股路徑也更為複雜。
民營資本系族對商業銀行的持股則呈現如下特點：
1，入股銀行數量多：京華系投資入股6家地方中小銀行，忠旺系更是將7家銀行股權收入囊中；
2，持股路徑相對複雜：只有少數民營資本系族通過直接或控股子公司持有銀行股權，更多的持股都是通過旗下關聯甚至影子公司來完成，其中以明天係為代表；
3，除險資外，其他民營資本系族的投資標的以地方中小銀行居多，尤其是所在區域內的中小銀行，持股也相對分散；
4，安邦、富德兩家險企對銀行的股權投資，都存在股東資格至今未獲批，董事任職資格至今未獲批（甚至無法進入董事會）的情況。
從入股情況來看，大部分民營資本系族入股銀行的途徑主要有三條：
一是在地方中小銀行由農信社、誠信社改製為商業銀行，或者銀行發起設立時入股；
二是在2006年城商行為滿足資本充足率要求而掀起的增資潮中，逐步取得城商行股權；
三是通過二級市場、參與定增取得部分上市銀行股權，或者通過受讓取得部分未上市銀行股權。
以忠旺系的銀行股權投資為例，通過旗下3家公司多次參與遼陽銀行增資擴股，並受讓其他股東股權，實現了對遼陽銀行的控股，合計持股比例達31.46％；忠旺系對遼陽農商行的投資入股，則是在該行成立時完成，此後也參與了該行的增資擴股，目前忠旺系通過旗下7家關聯公司合計控制遼陽農商行77.77％股權。
此外，截至去年末，忠旺系還通過旗下多家關聯公司合計控制撫順銀行19.99％股權、錦州銀行5.17％股權，並通過遼寧宏程塑料持有龍江銀行、大連銀行、吉林銀行超過2.5％的股權。
上市公司：持股更為透明
與央企對銀行持股“大”、民營資本系族對銀行持股“雜”相比，上市公司對商業銀行的股權投資明顯更為透明。
記者梳理發現，對銀行股權投資較為熱衷的上市公司主要有現代投資、吉視傳媒、新湖中寶、兗州煤業4家。此外雛鷹農牧也持有新鄭農商行4.56％股權、焦作中旅銀行3.27％股權，並計劃投資入股河南昌圖農商行（籌），擬持股45％，但雛鷹農牧在被投資銀行的持股比例普遍不超5％，且不含董事席位。
就前面四家上市公司來看，現代投資、吉視傳媒投資的銀行股權主要以省內農商行為主，且多為參與農信社改制時入股，投資入股的銀行數量分別達7家、4家，持股比例普遍高於10％。
這是否與“兩參或一控”的要求相悖？現代投資在互動易中表示，公司參股的湖南省內不同區域的農商行歸屬湖南省聯社管理，未超出《暫行辦法》規定持有商業銀行股權的數量。
“我們也去問過省聯社，得到的解釋就是這樣，因為是同屬湖南省聯社管理的多家農商行投資，並不違規。”現代投資內部人士對記者表示。吉視傳媒證券部人士也表示，“暫時沒聽說監管有要求我們退出部分銀行持股”。
新湖中寶、兗州煤業則在銀行股權投資中採取了基本一致的策略，即股份行、城商行同時佈局：對股份行的持股不超過5％，取得1家城商行第一大股東的席位。
先看新湖中寶，除了持有溫州銀行18.15％股權、盛京銀行5.18％股權外，還間接持有中信銀行4.99％股權，且具備股東董事席位，同時還將持有的中信銀行股份按照權益法核算，列入公司重要的合營企業或聯營企業名單，年報中也表示對中信銀行“具有重大影響”。
不過新湖中寶證券事務代表高莉表示，“公司的銀行股權投資並不違背銀行股權管理暫行辦法，只要不增加就行”。
再看兗州煤業，在原本已持有齊魯銀行8.67％股權、山東鄒城建信村鎮銀行9％股權的基礎上，公司還在今年3月參與浙商銀行H股定增，持股比例也由去年末的2.86％上升至4.99％。另外，兗州煤業還在去年11月公告稱，擬認購和受讓臨商銀行19.75％股份，若最終完成，兗州煤業將與臨沂市財政局並列這家城商行的第一大股東。
這也引發了媒體對該公司持股3％以上的銀行數量增至3家，引發合規風險的擔憂。
今年3月底，兗州煤業高層在業績發佈會上回應是否繼續投資更多的銀行時，表態要在國家規定的範圍內進行投資運作，並表示，“金融投資是兗州煤業重要產業，銀行投資主要是作為財務投資，通過投資取得良好的投資回報，同時規避一些風險，通過與金融企業的合作能夠更好地促進實體產業的運作” 。
券商中國記者通過採訪發現，部分銀行股東但在減持前後面臨較大的考驗、難點，主要在於三方面：
首先，監管、銀行、銀行股東對“兩參或一控”限制中的“主要股東”概念還有爭議；
其次，各項監管規定並未就前述不合規的股權減持明確時間限制和安排；
最後，也是最為關鍵的一點，目前規模相對較大的銀行股權轉讓缺少買盤。
行動已經開始。為了達到“兩參或一控”的監管要求，持有多家銀行股權的新華聯已於上週將所持的寧夏銀行和大興安嶺農商行全部股權掛牌轉讓。
但在當前金融嚴監管、銀行股估值低的環境下，清理超標銀行股權正遭遇買盤枯竭的尷尬。正如新華聯董事長傅軍對媒體說的那句大實話，出售銀行股權既是“捨不得”，但也仍沒找到合適的接盤人。
據券商中國記者統計梳理，除新華聯外，包括多家央企、民營資本系族、上市公司在內的16家銀行股東，由於此前對商業銀行股權投資較為熱衷，可能都要面臨與“兩參或一控”要求相悖的合規風險。
註釋：
所謂“兩參或一控”，是指《銀行股權管理暫行辦法》中重申的關於入股商業銀行數量的限制。具體為：同一投資人及其關聯方、一致行動人作為主要股東參股商業銀行的數量不得超過2家，或控股商業銀行的數量不得超過1家。
簡單總結就是，商業銀行主要股東至多“兩參”或“一控”。不過，根據國務院授權持有商業銀行股權的投資主體、銀行業金融機構，法律法規另有規定的主體入股商業銀行，以及投資人經銀監會批准併購重組高風險商業銀行，不受本條前款規定限制。
按照《辦法》後續配套文件的要求，在暫行辦法施行前成為商業銀行主要股東，但不符合“兩參或一控”規定的，銀監會或其派出機構應按照持股比例和持股數量只減不增的原則引導其逐步符合《暫行辦法》要求。
這意味著，對於違反“兩參或一控”限制要求的股東，其所持有的不合規商業銀行股權將在未來有序的轉讓或堅持。
焦點一:如何定義主要股東
事實上，在《商業銀行股權管理暫行辦法》實施前，監管部門對入股銀行也有數量限制。東北地區一城商行大股東對券商中國記者表示，之前監管部門對於從一級市場買入銀行股權是有“一參一控”的要求，但對於從二級市場買入的監管則相對薄弱，這也是為何此前出現了不少險資從二級市場不斷買入銀行股最終成為大股東的案例。
《辦法》則重申“兩參或一控”，而這一監管要求在現實中存在不少被突破的實際情況。值得注意的是，《辦法》對參股銀行所設置的數量限制針對的則是“主要股東”。
什麼是“主要股東”？這或許是解答某家企業對商業銀行持股是否違背“兩參或一控”要求的前提條件。
按照《辦法》的規定，商業銀行主要股東是指持有或控制商業銀行5％以上股份或表決權，或持有資本總額或股份總額不足5％但對商業銀行經營管理有重大影響的股東。
而前款中的“重大影響”，包括但不限於向商業銀行派駐董事、監事或高級管理人員，通過協議或其他方式影響商業銀行的財務和經營管理決策以及銀監會或其派出機構認定的其他情形。
“《辦法》規範的是主要股東，對於非主要股東參股銀行並沒有數量限制。”一監管部門內部人士稱。
焦點二:兩大情形如何劃定主要股東
但值得注意的是，從記者採訪的多位業內人士的情況看，大家對於如何界定主要股東的適用範圍存在分歧。
情形一：
有監管部門人士稱，對於主要股東的身份認定是針對每一家所投銀行。通俗講，就是同一投資人及其關聯方、一致行動人投資了多家銀行的股權，其中，所持股份在5％以上，或未滿5％但對銀行經營有重大影響的銀行數量不能超過兩家（若形成控股權，則不能超過一家），但對於投資其他銀行股份未超過5％的，則不限制數量。
情形二：
另一接近監管部門人士則認為，只要投資人在一家銀行中被認定為主要股東，則就要受《辦法》約束，其主要股東的身份會限制其所參股的所有銀行，不論其他參股銀行所持股份是否超過5％。舉個例子，某企業在A銀行持股比例超過5％，那麼就意味著，該企業至多隻能再參股一家銀行，不論持有這家銀行股份多少。
糾結主要股東的適用範圍並非沒有意義。現實中，確有不少企業存在這種問題，這關係到其需要清理銀行股權的多少。
例如，根據券商中國記者梳理，海航系就通過旗下公司間接參股了至少4家境內銀行，其中所持股份超過5％的有3家。如果按照情形一，則只需清理一家持股超過5％的銀行股權就可以；如果按照情形二，就只能保留2家銀行股權（其中一家持股超過5％），或者全部清理持股超過5％的3家銀行股權，讓其所有銀行股權均不超過5％。
券商中國記者就上述問題問詢銀保監會，截至發稿前，尚未得到官方回覆。
此外，有些投資人雖然所投股比未到5％，但向該銀行派駐董事、監事、高管等，也算是主要股東，同樣受“兩參”或“一控”的限制。現實中，這樣的情況同樣並不少見。例如，新湖中寶儘管僅間接持有中信銀行4.99％的股權，但仍在中信銀行董事會上擁有一個股東董事席位。
上述城商行大股東表示，從財務和法律的角度看，股東在董事會擁有董事席位，就意味著擁有經營決策的投票權，這就涉及“重大影響”。“但只要持股比例不超過5％，整改的方式也非常簡單，放棄董事席位退出董事會即可。”
“不過，放棄董事席位也有一定的損失。對董事來說，從所投銀行獲得授信相對容易一些，這也是為什麼不少企業入股銀行後，爭相進入董事會的很重要原因。”上述大股東說。
焦點三:買盤枯竭，清理股權並不容易
如果將持股5％以上股東、有資格派駐股權董事的股東全部考慮在內，按照這一界定原則，券商中國記者統計發現，至少有16家銀行股東分別在至少3家銀行中呈現出“主要股東”的特徵。
按照《辦法》所要求的主要股東入股銀行只能“兩參”或“一控”，前述16家企業入股銀行可能都面臨數量超標的風險。對於這些企業來說，下一步要面臨的問題，就是如何清理超標銀行股權，或者退出某一家銀行董事會席位。
但這並不容易。目前遇到的最大的障礙，就是買盤枯竭。
“現在非金融國企未涉足過金融領域投資的，基本不讓再投資金融板塊了；超標投資金融板塊的民企也都在忙著清理股權、逐步退出。整體的監管導向還是在限制跨業投資，所以接盤人並不多。”北京一金控集團分管股權投資的高管對券商中國記者表示。
另一資深銀行業研究人士也對記者表示，現在找到合適的接盤人並不容易。“要有錢、有意願投銀行、還不能超標，這樣的並不好找；如果是純粹的財務投資，按淨資產入股，還不如直接去二級市場買上市銀行的股票更合適”。
7月2日，新華聯將持有的寧夏銀行和大興安嶺農商行股權在北交所掛牌出售，一時引來市場關注。
新華聯董事長傅軍對媒體透露，掛牌出售銀行股權是因為“監管部門找我們談話，要求7月5日前，企業必須要有實際行動”。傅軍還表示，在此之前，該公司已經對接過許多家對寧夏銀行或大興安嶺農商行股權有購買意向的機構，但由於監管對於銀行股東的要求很高，因此還沒有找到合適的接盤人，因此只好在產權交易所先掛牌。
在買盤枯竭的情況下，對於未來這些超標的銀行股權如何處理？不少受訪人士認為只能是慢慢消化，但監管的大方向不會動搖，規範銀行股權勢在必行。另據瞭解，銀保監會重點解決存量股東規範問題，並將區別不同情形，給予不同的過渡期。
本文源自券商中國
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