歷史進入公元六世紀後，南北朝的南北對峙就逐漸的轉入三國鼎立格局。統一中原的北魏王朝，自523年發生六鎮起義後就開始陷入混亂的局勢當中，各地軍閥趁機崛起，其中尤以爾朱集團的勢力最為強大，並於528年發動河陰之變，控制了北魏朝政權。
隨後，高歡起兵滅了爾朱氏，並於534年另立元善見為帝，是為西魏；割據關隴的宇文泰見此也不甘示弱，另立了元寶炬為帝，是為東魏。北魏就此分裂為高歡控制的東魏和宇文泰控制的西魏，兩個政權戰爭不斷。加上此時南方的蕭梁王朝，就形成了歷史上的後三國時代。
宇文泰
在這三國中，以東魏的綜合國力最為強盛，西魏最為貧窮弱小，所以東魏一直有意吞併西魏。大統三年（公元537年），西魏發生大饑荒，百姓餓死無數，軍令供應也開始告急。西魏宇文泰只好冒險出關，帶領幾乎是西魏受災後僅存的全部精銳一萬兵馬，攻下了東魏的弘農，並奪取了當地糧倉，解決了軍餉問題。
高歡聽到弘農失守的消息後，決定給西魏來個反擊。於是親自率領二十萬兵馬，自壺口經蒲津渡黃河，過洛水，進屯許原西，兵鋒直指西魏都城長安。宇文泰在得知東魏大軍壓境後，當即率主力從弘農撤退，回師渭水南岸。這時由於徵召的各州兵馬尚未集結，諸將認為現在眾寡懸殊，應按兵不動，等大軍齊集再發動進攻。
高歡
但宇文泰認為如果讓高歡到了長安一定會出現人心浮動，到時形勢只會更加不利。於是當即造浮橋渡過渭河，並於十月抵達北岸的沙苑，與東魏軍相拒僅六十里。在考察了周邊了地理環境後，宇文泰決定就在沙苑以東10裡的渭曲設伏，這裡有著大片又高又密的蘆葦且道路泥濘，非常適合設伏且不利東魏的騎兵作戰。遂以部將趙貴、李弼分置左右，背水列陣以待。
次日傍晚，東魏大軍來到渭曲。高歡見此地的蘆葦叢生，突然靈機一動，對部下說“如果我用火攻，你們認為怎樣？”部將侯景當即表示反對說：“應該生擒宇文泰以告天下，如果他被燒成焦炭，誰會相信我們是真的大勝呢。”鎮兵出身的都督彭樂更是盛氣凌人，主動請纓道：“我眾敵寡，一百個抓他一個，還怕打不贏嗎？”
高歡
高歡深受鼓舞，於是下令全軍猛攻渭曲，孰料一頭就栽進了西魏的口袋陣。東、西、南三面全是伏兵，茂密的蘆葦做了西魏並的掩護，彌補了數量上的不足，又有西翼李弼所部鐵騎橫擊，高歡大軍被截為數段，瞬間大潰敗。高歡僅率得數騎，狼狽的逃回。此戰下來，高歡喪甲士八萬人，丟棄鎧甲十八萬。
憑藉著這場以弱勝強的伏擊戰，宇文泰鞏固了建立不久的西魏政權，併為之後北周的建立也奠定了堅實的基礎。沙苑之戰後，東魏也不再能輕易的侵入關中，東西魏的主戰場也轉到了河東和河南。
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