江南地區從孫吳時期到南北朝，經過數百年的發展，已經變得十分富庶，甚至還一度在南北對抗中佔了上風。然而到了南朝梁後期，為何會被侯景以區區數百人攻入建康，在四五十萬的梁朝大軍中，如入無人之境呢？
南北朝在進入公元六世紀後，已逐漸的從南北對峙轉入三國鼎立格局。北魏在六鎮起義之後，一直陷入混亂的局勢當中，528年，爾朱榮製造了河陰之變後就把控了北魏朝政。後高歡起兵滅掉了爾朱氏，擁立元善見為帝；宇文泰割據關隴，擁立元寶炬為帝。至此北魏分裂為東魏和西魏，加上一心有志於收復中原的南梁朝，就形成了中國歷史上的後三國時代。
侯景就是在這三國鼎立的背景下登上歷史舞臺。侯景是出身朔州的羯人，先是爾朱榮部下，後投靠高歡，得其重用。高歡死後，侯景與其子高澄不和，遂於547年公開反叛東魏，並以河南六州歸附西魏。然而西魏的宇文泰卻對侯景一直心懷戒心，於是侯景又只好求助於南梁，並表示願以十三州歸附。
收復中原一直是南梁的夙願，於是梁武帝蕭衍很高興的表示接納，並派兵援助侯景。而東魏在得知侯景叛亂後當即就派兵前去圍剿，於是南梁軍就和東魏交上了手。結果南梁軍大敗，派去的蕭淵明也被俘虜了。之後，東魏又在渦陽大破侯景，侯景只好帶著800名殘兵敗將逃進了南梁。
後南梁和東魏通好，不過東魏要南梁以送回侯景為條件。侯景知道後大為驚恐，遂以自己帶來南梁的800人馬為基礎進行招兵買馬，在梁太清元年（548年）於壽陽起兵反梁，很快就達到了長江北岸。此時負責長江南岸佈防的是梁武帝的侄子蕭正德。侯景密約他做內應，許諾他事成後就擁立其為皇帝。於是侯景率軍順利的渡過長江，越過秦淮河，進入建康城，包圍了梁武帝居住的內城臺城。
這時侯景的隊伍已發展到十萬人，臺城城內有百姓十幾萬，士兵二萬多。雙方相持了一百三十多天後，城內大部分都是戰死、病死、餓死，剩下的不滿四千人。這時南梁各地前來勤王的雖有二三十萬，但各路勤王之師各懷私心，互相猜疑，致諸將均無戰心，各自思歸。於是臺城最終被侯景攻破，梁武帝也被俘虜，最終活活餓死。侯景掌握朝廷大權後，不僅娶了簡文帝的女兒，還自封為都督六合諸軍事，宇宙大將軍。
此後由於蕭梁宗室諸王又發生內鬥，於是侯景順利了控制了三吳地區，實力得到大大的擴充。待湘東王蕭繹穩定後方諸王后，就開始與大寶元年（550年）對侯景發動反攻。梁朝大將陳霸先、王僧辯也率領大軍從廣州出發，直逼建康，侯景軍隨即土崩瓦解。侯景也在出逃路上被部下所殺，至此侯景之亂方告結束。
南朝經過這場大亂，江南經濟遭到毀滅性破壞，出現了“千里煙絕，人跡罕至，白骨成聚，如丘隴焉”的一派破敗景象。南朝從此一闋不振，北強南弱已不可避免，後三國的均勢由此被打破，南北統一的時間被極大的拉近。其中的西魏利用此機，吞併了大量南朝土地，國力得到充分的擴充，為最終北周隋煬帝統一中國打下了基礎。
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