上期回顧
上一期我們和大家聊的是限制性股權的話題，通過一個小故事引出什麼是限制性股權。把限制性股權和經濟適用房作類比其實很相似，就是權利獲得的時候受到限制，達到一定的條件可以解除限制，也就是我們會把限制性股權區分為
授予——成熟——解鎖——退出
四個階段
另外，我們認為關於解鎖條件應當區分激勵對象的層級，如果是給予企業的中高層激勵對象設定考核條件，應當設置雙重標準，即個人考核條件和公司考核條件都要兼顧。我們認為這樣的設計可能考慮更全面些，股權激勵的效果也會更好。
本期話題
今天我想和大家聊聊股權激勵的持股形式話題，照例我們來聽一則故事：
一家公司發展非常迅猛，涉足領域也很多，當然公司發展迅速的背後是員工們都很拼。為了激勵和留住核心人才，創始人與公司的核心中高層都簽訂了股權激勵協議書，約定了期權的激勵模式。
這家企業的做法是簽訂股權激勵協議書的時候就事先約定搭建持股平臺，成立有限合夥企業，然後由創始人和聯合創始人在有限合夥企業裡面幫這些激勵對象代持股權，等到激勵對象的期權成熟，可以出資行權時再將有限合夥企業的財產份額轉讓給這些高管。可是市場總是變化莫測，企業經營更是風險重重，由於公司涉獵面太廣導致資金鍊斷裂。
公司創始人為了融資就將原本代持核心高管的持股平臺也轉讓了出去，由於這些員工都沒有在持股平臺裡持股，期權並沒有完全成熟，所以當時的一紙期權就成了廢紙，大家都憤然出走，離開了公司。
我想大家都猜到了這個故事的原型，當然這裡我不針對任何個人，也不針對任何企業，我們僅通過這個故事作為引子帶出今天的話題，並且以第三方獨立中介機構的視角來談談這個問題。
我們經手諮詢或者設計的股權激勵項目
一般來講有以下三種模式：
1
大股東代持
目前來說，大多數創業公司都有這樣的認知，創業之初股權不能全部分完，需要預留，尤其應當預留一部分給未來的核心團隊。這部分預留股權一般就由大股東來代持，認繳出資。
由於根據公司法的規定，股東按照實繳的出資比例分取紅利，所以其他股東也不用擔心大股東的利益分配權會變大，但該部分代持股權的表決權由大股東享有，這樣可以做到大股東對於企業控制權的把握。但是這種形式在企業成立之初的時候比較適合，等到企業真正開始實施股權激勵的時候，如果還是沿用這種代持的形式，甚至激勵對象行權後還是由大股東代持，那麼
激勵對象的價值感、安全感、身份感就無從體現。我們並不推薦這種持股方式，一方面，對於創業企業而言股權代持本就不是長久之計，會影響股權架構的清晰度；另一方面，對於員工而言，更加缺乏保護，員工會認為是創始人在“畫餅”。
2
激勵對象直接持股
這種持股方式的股權激勵價值感最強，激勵對象直接持有本公司股權，身份感和安全感也很強，激勵對象可以和創始人一樣根據《公司法》和《公司章程》的規定直接行使股東的各種權利，包括表決權、選擇管理者權和財務分紅權等，同時這種持股方式只有一道稅，稅負相對比較低。
但是，這種方式會影響創始人的控制權，影響企業的經營、決策效率。同時，如果員工退出，就需要進行工商股權變更，手續比較繁瑣，並且影響公司將來的資本運作，影響投資人的進入。所以，這種持股方式目前大多數公司用的也比較少，除非是激勵創始股東，將創始股東原有直接享有的股權進行調整。
3
成立持股平臺間接持股
一般來講，分為有限公司間接持股和有限合夥企業間接持股。這兩種持股方式都屬於激勵對象間接持股，通常創始人或創始人控制的公司會掌握持股平臺的控制權，而把大部分利益分享出去，激勵對象作為有限公司持股平臺的股東或者有限合夥企業的有限合夥人而享有主體公司的紅利。
通常這種持股形式目前最為普遍，尤其是有限合夥企業持股，由於稅務方面也有優惠，被更多的公司在實踐中接受和運用。相對來說這種持股形式，對於創始人不影響控制權；對於激勵對象雖然不直接持股，但畢竟在持股平臺工商登記具有法律身份，利益分享總是有權利的保障。
以上大概就是目前激勵股權三種比較常見的持股形式。其實在我們看來，關於持股形式，大家完全不必太過糾結一定要爭取直接持股或者一定要代持，創始人和激勵對象拉鋸戰，沒有意義。還是回到股權激勵的核心和本質，股權激勵是人才激勵機制的一種模式，歸根結底是希望通過這種形式把組織中的人凝聚起來，心在一起最重要。
所以大家要換位思考，創始人要考慮企業的長遠戰略，考慮激勵對象的付出和回報；而激勵對象也要考慮只有企業好了，大家才會好，手裡的股權才會值錢，自己的利益和組織的利益是捆綁的。明白了這點之後，其實就是選人的問題了。
股權激勵是雙向選擇，創始人要選對激勵對象，激勵對象要認可創始人。吳軍老師在《見識》一書中有過一句話，大概意思是人的德行比人的才能重要。無獨有偶，前段時間在混沌大學聽許玉林老師講課，他也提到在一個組織中的成員分為四個象限：
- 有能力有品行
- 無能力有品行
- 有能力無品行
- 無能力無品行
對於後兩種人，必須剔除出組織，否則長而久之必會影響組織的文化和長期發展。我非常贊同兩位老師的觀點，其實選人真的很重要，規則只有在對的人面前才能被良好適用，遇到不懂得遊戲規則的人，再完美的制度和設計恐怕也難以成功。
所以回到上面的故事，不是股權激勵的持股平臺設計出了問題，也不是規則錯了，應該是“人“的問題，“人”一旦出錯，股權激勵就失敗了。
閱讀更多 法律顧問家 的文章
