怎樣設計股權結構？
在進行股權結構設計之前，應該清楚認識到股權結構不是簡單的股權比例或投資比例，應該以股東股權比例為基礎，通過對股東權利、股東會及董事會職權與表決程序等進行一系列調整後的股東權利結構體系。
股權比例、公司管理、公司決策之間的關係
股權是一種基於投資而產生的所有權。公司管理權來源於股權或基於股權的授權。公司決策來源於股權，同時又影響公司管理的方向與規模。股東只要有投資，就會產生一定的決策權利，差別在於決策參與程度和影響力。
控股股東
取得決策權的股東是法律上的控股股東。取得控股股東的方式有兩種：一是直接實際出資達50%以上;二是直接實際出資沒有達到50%，但股權比例最大，再通過吸收關聯公司股東、密切朋友股東、近親屬股東等形式，以聯盟形式在公司形成控股局勢。
表決權的取得
沒能通過以上兩種方式成為公司的控股股東，如何對公司進行控股呢?這種情況下，需要在公司成立之初，在公司章程的起草方面下功夫，以此擴大己方的表決權數。要實現這個股權設計的目的，一般情況下是己方有一定的市場優勢或技術優勢或管理優勢，通過這些優勢彌補投資資金上的不足，來換取表決權。
股權的弱化或強化
股權的弱化或強化是出於對實際投資人的利益的保護，以及出於對吸引優秀人才的考慮。常規的股權設計遵循的是同等出資同等權利，但遇有隱名股東，乾股等情況，一旦有人訴求其完整股東權利或要求解散公司並要求分配剩餘資產時，就會將公司推向危險的境地。因此，在實踐中運用章程、股東合同等形式予以約束，明確相關股東之間的權利取捨，才可以有效的避免今後產生糾紛。
表決程序
股東會與董事會是常見的公司重大事宜表決部門，但如何設計表決的形式及程序需要依據公司的實際情況而定。有些封閉式的公司規定股東對外轉讓股權時，要求全體股東2/3的表決權通過才可以;有些公司對股東死亡後其繼承人進入公司決策層及管理層的表決比例或時限作出特別限制。
總之，投資者應充分考慮自己的投資目的、投資額、投資所佔公司比例，結合各項優勢對股權結構進行深入的分析考慮，才能更好地維護自身利益，為公司穩健發展奠定基礎。
股權結構與控制權
2005年，阿里巴巴引進雅虎無疑是一筆極為合算的買賣，它為阿里巴巴後來的發展帶來了充沛的資金和重量級的合作伙伴，也為其贏得了市場的關注和名聲。2005年，雅虎遠非現在的日薄西山，阿里巴巴也還不能與其相提並論，可能雅虎也未料到，在短短的幾年之後，它們之間的地位竟然徹底顛倒。即使馬雲穿越回2005年，也可能仍然無法拒絕該筆交易的誘惑，但肯定也會留下一兩個小伏筆，為未來解決問題留下一些餘地，而不會被兵臨城下，迫不得已達成城下之盟。阿里巴巴的曲折經歷告訴我們，即使再成功的企業，即使再牛逼的企業家，都會面臨股權問題，而其中的核心則是企業的控制權問題。
在股權結構的安排上，阿里巴巴與巨人應該是兩個極端，這可能源於馬雲和史玉柱的不同性格、經歷以及各自公司所從事的業務領域。從結果來看，阿里巴巴的股權結構在過去的這幾年給阿里巴巴帶來了一系列的困擾，甚至威脅到了阿里巴巴的正常發展，讓馬雲揹負不誠信的名聲。但巨人從未有過類似的問題，從成立到上市，史玉柱都牢牢把握著巨人的控制權，巨人的控制權從未旁落。我們假設一下，在2005年雅虎入股阿里巴巴後，如果在發展過程阿里巴巴遇到了一些挫折，而不是一切順風順水，那麼其股東之間不會發生糾紛，其管理層還能掌握船舵，並能有今日的如日中天。但假設就是假設，假設沒有發生，所以從另外一方面看，馬雲確實是一個商業天才，能人所不能，從夾縫中為阿里巴巴找到前行的空間，帶領其一路高歌猛進。
無論是百度、阿里巴巴、騰訊，還是巨人，都已在境外資本市場上市，各位大老闆都成為了“高帥富”，變成了傳奇，站上了神壇，供普羅大眾頂禮膜拜，相對於純粹的“屌絲”級的民營企業，特別是創業階段的民營企業，雙方之間的距離不可以道里計。但在這些“大神”成長的軌跡中，也蘊含了一些值得我們借鑑的經驗，股權結構和控制權的安排就是一個重要的方面。
股權有兩層含義，一是經濟利益，包括分紅權、轉讓權、增資優先權、清算財產取得權等，二是經營管理權，即決策權，企業到底由誰說了算。一般而言，股權與控制權呈正比關係，當然並非絕對。對於財務投資者而言，覬覦被投資企業的控制權是很危險的；而對於企業創始人而言，失去企業的控制權也是很危險的。股東身份與控制權的錯配，一般而言都會以悲劇結尾，也許是企業創始人的悲劇，也許是企業自身的悲劇。即使沒有發生悲劇，股權結構不合理的企業也容易發生內訌事件，影響企業的發展。
據研究，有兩類股權結構的企業容易發生股權內訌事件：一是公司大股東股份過於平均，核心創始人過於依賴技術、市場團隊，從股權結構上對公司沒有控制權；二是在有外部投資者的公司中，外部投資者所持股份超過經營管理、技術等核心創始人的股份。真功夫、特爾佳、天健集團、朗訊科技屬於前一種，阿里巴巴、雷士和國美則無疑是後一種。
在企業發展過程中，企業創始人需要考慮的一個核心問題是企業的股權結構問題，即股權的分配與控制權的匹配。企業的股權結構，並無一個標準的模式，因為它是動態的，總是隨著企業的發展、時代的變遷、大環境的變化而不斷演進。股權結構的安排，既受文化的因素影響，比如中國傳統的家族文化，又受到法律環境的約束，比如公司法對於股權的具體規定。對於一個合格的企業家來說，如何權衡其中的利益，考慮其中的得失，從而取得平衡尤為重要，股權結構的合理安排是企業穩定發展的基礎，在這方面，新東方為我們提供了一個很好的借鑑，俞敏洪花費了很長時間來思考、梳理新東方的股權問題，為新東方的上市、擴展奠定了根基。對於企業的股權結構，企業家需要妥善思考，並謹慎決策，在必要的時候還需要藉助外部專業顧問的力量。
設計企業的股權結構有三個維度要考慮並進行平衡：一是企業創始人之間的股權安排；二是外部投資者的股權安排；三是股權激勵。對於大多數企業而言，這三個問題也是三位一體、密不可分的。民營企業創始人的股權分配是一個很複雜的問題，從馮侖的《野蠻生長》中我們可窺見一斑，阿里巴巴、三一和聯想也不失為好的榜樣。企業在選擇外部投資者特別是財務投資者時，應尤其注意需要考慮其專業性，不專業的外部投資者在給企業帶來資金的同時，也會帶來很多的是非。
仁達方略綜合多年經驗認為，通常較為合理的股權安排可以參考一下設計方案：初期保障創始人的絕對控股，66%以上；中期保證創始人簡單控股，50%以上；成熟期保障創始人相對控股，33%以上；股權稀釋過程中，保證創始股東在董事會中的董事名額或董事長人選的決定權。當然，在實際操作中，並無統一的模式，最適合的才是最好的。
轉載：仁達方略管理諮詢公司著《法人治理》
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