2018年以來，IPO審核趨嚴，過會率下降已經是老生常談的話題。另一方面，企業掛牌熱情減退，新三板步入“負增長”時代。與此同時，隨著國際貿易摩擦升級，中國股市遭遇巨大震盪，二級市場交易活躍度降低。
毫無疑問，國內PE通過IPO上市、新三板、二級市場實現退出已然受到影響，在三大退出渠道紛紛遇阻的情況下，併購市場是否正在經歷“此消彼長”呢？
據新華網消息， 2018年上半年，中國企業併購交易總額達3227億美元，而上交所發佈的最新數據顯示，上半年滬市公司發生併購重組397家次，交易金額合計3848億元，同比分別增長10.6%和31.1%。
可以看出，整個併購市場呈現出火熱狀態，那新三板市場的併購是否也在升溫呢？
上市公司併購三板公司熱情不減 平均溢價遠低於上年同期
犀牛之星研究中心統計發現，2018年上半年，共發生83起上市公司併購新三板公司案例，相較於上年同期58例，增長43.10%。
短短半年時間，併購案例增長超四成，這足以見得新三板仍是A股併購池，上市公司在新三板“買買買”的熱情依舊不減。
一般而言，上市公司併購新三板企業包括三類：通過橫向併購整合，獲得更多市場份額；通過縱向併購整合上下游產業鏈，提升協同效應；通過多元化戰略拓展新業務，挖掘新的盈利增長點。
而新三板市場為上市公司提供了尋找標的的便利。一方面，新三板信息披露制度大大降低了併購時的盡職調查成本。另一方面，新三板公司數量足夠多，覆蓋的企業及業務類型豐富，便於上市公司篩選合適標的。
從新三板公司角度來看，在IPO風險加劇及三板市場行情持續下行的雙重“夾擊”下，選擇被併購不失為一個明智選擇。
新鼎資本董事長張弛表示，“今年上市公司併購新三板事件的增加，原因是新三板過於低迷了。併購重組的高發一定是市場最低迷的時候，當市場好的時候不會有大的併購重組發生。只有市場太低迷，企業融資很難，流動性不好，新三板被賣的概率才高。”
說完併購案例數量，再來看併購金額。2018年上半年，併購公告累計交易金額為214.84億元（不含未披露金額的併購案例），相較上年的248.96億元，下降13.71%。
以可以統計到估值和併購價格的併購案例來看，2018年上半年，A股公司併購新三板公司平均溢價率為66.14%，而上年同期該數據達105%。可見上市公司在新三板市場越來越傾向於“低價掃貨”。
隨著國內金融去槓桿和資管新規實施，資金供給收縮，相應收購成本上升，併購方出價會更加謹慎，受此影響估值也會逐漸回落。
一位從事併購業務的業內人士向犀牛之星進一步證實：“因為市場資金短缺，最近（併購標的）的估值確實在下降。”
IPO門檻收緊 多家新三板擬IPO企業求併購
在擬IPO企業方面，伴隨著IPO審核趨嚴、過會率走低，越來越多的新三板企業撤回IPO，尋求以併購方式“曲線上市”。
數據顯示，2018年上半年，中贇國際（834695）、深港環保（836054）、龍鐵縱橫（837706）、聯創種業（430625）、狼和醫療（836795）、康澤藥業（831397）等6家新三板公司撤回或終止IPO選擇被併購。
其中，聯創種業以13.87億的“賣身價”居於首位。
3月12日，聯創種業發佈公告稱，股東王義波、彭澤斌等45名自然人與上市公司隆平高科（000998）簽署《發行股份購買資產協議》，隆平高科擬以發行股份的方式購買王義波、彭澤斌等 45 名自然人合計持有的聯創種業90% 股權，交易各方初步協商確定交易額為138690萬元。值得注意的是，此次收購溢價率高達950.98%。
能夠讓上市公司給出如此之高的溢價，聯創種業定是有所亮點。犀牛之星APP顯示，聯創種業主要從事農作物種子的研發、生產和銷售。公司於2016年8 月 4 日起進入上市輔導期。
2015年至2017年，聯創種業分別實現營業收入1.68億元、3.81億元、4.14億元；同期歸母淨利潤分別為1744.33萬元、7464.39萬元、1.22億元。
藝高人大膽，在隆平高科對聯創種業協議中，聯創種業承諾，2018年度、2019年度及2020年度實現的扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤數額將分別不低於1.38億元、1.54億元和1.64億元。
此外，儘管新三板併購失敗風險遠低於IPO失敗風險，但併購失敗的可能性依然存在。比如，中珠醫療（600568）終止收購康澤藥業。
5月3日晚間，康澤藥業發佈公告稱，上市公司中珠醫療擬向康澤藥業27名股東現金購買其持有的康澤藥業股份，收購股份數量佔康澤藥業總股本的比例為74.5262%，收購價格合計18.33億元至20.1億元。
但6月15日，中珠醫療公告表示將終止收購康澤藥業，改為部分參股。
有媒體報道，導致中珠醫療終止收購康澤藥業的原因系，康澤藥業在被收購的過程中計劃摘牌，但在摘牌回購股份時，康澤藥業提出的差異化回購方案遭小股東異議，最終發生糾紛從而影響了上市公司併購的正常進行，而這也被戲稱為“上市公司併購三板公司折戟樣本”。
新三板“內部消化”功能隱現 掛牌公司間併購興起
犀牛之星注意到，除了上市公司併購新三板公司熱情高漲外，在併購市場，新三板“內部消化”功能正逐漸顯現，掛牌公司間的併購行為也在增加。
2018年上半年，新三板市場共發生6起掛牌公司間併購案例，分別為和創科技（834218）收購金科信息（831107）、亞興科技（834010）收購發現者（834426）、穎泰生物（833819）收購禾益化工（834637）、飛田通信（430427）收購極限網絡（839646）、百姓網（836012）子公司收購嗨皮網絡（837037）、賽若福（839109）收購擬掛牌公司上海滬江虛擬製造技術股份有限公司（Q161350.OC）。
從目前案例來看，新三板公司間的併購目的多為增強產業聯動。
比如百姓網收購嗨皮網絡便是典型案例。5月15日，百姓網公告稱，公司擬通過其控股子公司上海客齊集信息技術股份有限公司收購嗨皮網絡20.00%股份，金額為1.16億。
公開資料顯示，百姓網是國內最大的分類信息網站之一，致力於為大眾用戶提供本地化生活需求解決方案。
嗨皮網絡則是專業的互聯網娛樂信息平臺運營機構,以自有媒體“花邊星聞網”互聯網站、移動站和公眾號為依託向用戶免費提供娛樂資訊信息以獲得海量互聯網用戶訪問量，並以此為基礎提供運營及互聯網廣告的整合效果營銷解決方案服務。二者間的併購有利於增強產業聯動。
此外，新三板公司間的併購還呈現出創新層公司併購基礎層公司的特徵.
如上文所提的穎泰生物收購禾益化工，穎泰生物和禾益化工主營業務都是農藥及中間體的開發、生產和銷售，但穎泰生物處於創新層，而禾益化工為基礎層企業。
對此，東北證券新三板研究中心總監付立春曾經指出創新層的估值比基礎層要高很多，通過併入創新層可以實現基礎層公司的直接增值。
可以說，2018年上半年的新三板市場在延續上市公司“併購池”功能的同時，呈現出更多的交易形態，至於下半年，新三板併購市場又將出現哪些新變化，屆時犀牛之星將再度為各位梳理。
閱讀更多 挖貝網 的文章
