早在林鳳祥、李開芳離開天津撤往阜城時臨清知州張積功害怕北伐軍團進攻臨清，開始著手修繕城牆、招募鄉勇、訓練民兵。與張積功同守臨清的還有山東布政使崇恩，因林鳳祥的北伐大軍被清軍重兵圍困於阜城，根本沒有機會南下攻佔臨清，所以臨清根本不用擔心北面的安全隱患。不過要來的終究會來，臨清守軍沒有看到林鳳祥的大軍南下卻等來了曾立昌的北伐援軍。
清軍增援臨清城
1854年4月1日，曾立昌開始下令攻擊臨清守軍並於次日轟開臨清南牆，布政使崇恩急忙打開城門驚慌奪路而逃，張積功聞知城牆被炸開，絕望之下欲投井自盡被手下救起。此時，臨清城中的清軍參將武殿魁力挽狂瀾，作戰勇猛，成功將城南缺口堵回。太平軍第一次攻城功敗垂成，等他們休整一兩天後準備再次攻城時，局勢已經陡然變化！欽差大臣勝保、山東巡撫張亮基、總兵桂齡各率重兵趕至臨清，會同追擊北伐援軍的善祿部組成強大的防線。清軍分別駐軍臨清城東、西、北三面，曾經棄城而逃的布政使崇恩看到援軍到達轉而重回城內重新投入戰鬥。
入城的太平軍被清軍圍困
曾立昌的大軍對臨清城勢在必得，他們並沒有被清軍的各路援軍嚇到，反而鬥志昂揚。曾立昌兵分兩路，一路纏住援城的勝保等各部，一路再次對臨清城發起猛烈攻擊！1854年4月12日，北伐援軍攻破城西的兩處城牆並最終攻佔了臨清，知州張積功、學政單為憲、副將慶順、副將德慶、都司徐廣勇戰死。最要命的是參將武殿魁，他臨死前和張積功將城內火藥和糧食付之一炬，之後縱身投入火海中與臨清城共亡。
北伐軍團名將林鳳祥
曾立昌的大軍耗費大量精力攻佔臨清後得到的不是驚喜而是驚訝，臨清根本就是空城一座，已經沒有任何有價值的東西。雖然臨清是座空城，但對風餐露宿的太平軍將士來說起碼是一個遮風擋雨的好住所，然而得不到糧食和火藥的補充，對於作戰的大軍來說是致命的，何況城外還有清軍的各路大軍圍困呢！眼看局勢不妙，曾立昌決定立刻率軍撤出千辛萬苦打下的臨清城。令北伐援軍想不到的是，城外圍困的清軍黑壓壓一片！原來咸豐趁北伐援軍奮力攻城之際爭分奪秒調集臨清附近的清軍前往臨清圍殲曾立昌的援軍部隊，咸豐最害怕就是林鳳祥、李開芳的部隊與曾立昌的大軍會合。一撥北伐軍已經差點打到北京城，如果再來一撥北伐軍後果不堪設想，所以咸豐無論如何要想方設法阻止兩軍會師，然而太平軍方面的曾立昌等人似乎沒有深刻認識到這個關鍵問題。北伐援軍本來就費了很大力氣才打入臨清城內，現在要想突破清軍防線繼續北上談何容易？
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