在國民黨軍王牌中，張靈甫的整編第74師和邱清泉的整編第5軍都榜上有名。若論排名，整編第74師還在整編第5軍之前，被譽為“御林軍”。
但是，1947年在孟良崮一戰中，粟裕一舉將整編第74師全殲，連師長張靈甫都沒能跑掉。可是，在解放戰爭前兩年中，他一直沒能把整編第5軍幹掉。
這是為什麼？
不是粟裕不想。
對於邱清泉和整編第5軍，粟裕是這麼說的：
“蔣介石發動內戰以來，該軍常在進攻華東解放區和在中原戰場作戰中打頭陣，既驕橫，又狡猾，與我軍多次交手，雖未賺到便宜，但也未受過嚴重打擊，氣焰十分囂張：我軍指戰員對它恨得咬牙切齒。”
這個“咬牙切齒”，自然也包括粟裕本人在內。
為此，他曾經多次設計要把這個王牌打垮、打爛，一報宿仇。
1948年5月，遵照黨中央的決策，華野五個縱隊和中野十一縱，共六個縱隊，集結在黃淮地區準備打一次大仗，目標起初只有一個，就是殲滅邱清泉的整編第5軍。這個計劃一出，粟裕高興地說：“殲滅整編第5軍，正是當時華野全體指戰員的強烈願望”，為此，“當領導上提出要打整編第5軍時，部隊群情振奮，摩拳擦掌，大有‘滅此朝食’之概”。
這一次，不僅粟裕本人下決心要幹掉整編第5軍，並且，全軍群情激昂，此戰打掉至少打垮邱清泉，應該是沒有問題了。
5月23日，在魯西南殲滅第5軍的作戰計劃開始了實施。
粟裕先以三、八縱兩個縱隊從許昌向淮陽方向轉移，吸引邱清泉兵團南下，然後派出四個縱隊南渡黃河，到達定陶一帶，準備殲敵一部，吸引邱清泉北上。當邱清泉開始了行動後，粟裕下令三縱、八縱和中野十一縱尾敵北進，一步步地將他往預設在魯西南的戰場誘去。
可是，在部隊行進時，粟裕很快發現邱清泉和整編第5軍有著與其他國軍不同的特點：1，整編第5軍的戰鬥力不如整編74師，甚至連胡璉整11師都比不上，但人數比兩個師多；2，整編第5軍的大炮的運用和步炮協同很好（前身是機械化第5軍）；3，尤其是邱清泉指揮部隊，經常蝟集一團，從不貿然行動，他很少孤軍突進，也幾乎不冒險。
還有，如果在魯西南打它，地形對自己不利。粟裕認為，如果邱清泉不冒險突進，一旦開戰，戰鬥時間一定會很長，不能速戰速決。這樣，敵人極力援助，自己只能調出兩個縱隊打援。在平原無險可守的情況下，很難阻住敵人援軍的。若是在三五天內解決不了戰鬥，敵援兵趕到，全軍就會陷入被動。這樣，反而造成自己很被動。
在粟裕發現打邱清泉沒把握時，去發現如果去攻擊河南開封，則完全可以取勝。
為什麼？
因為，開封守敵不多，只有三萬人，真正能作戰的正規部隊，只有一萬人；而開封城四周沒有敵主力，其他主力都在200裡以外，也就是說，一旦開戰，敵人增援，華野和中野部隊完全可以就地打援，把他們攔住。打開封，可以說能穩操勝券。
開封戰機一現，粟裕立即改變原來的部署。
他的這一著，敵人完全沒有料到。當粟裕把兵力部署好，就要發起戰役時，敵人上下還矇在鼓裡。
就在國民黨上下把所有的注意力都集中在魯西南的時候，6月17日早晨，粟裕的兩個縱隊突然兵臨開封城下，隨即發起了猛烈的攻城戰鬥。經過五天五夜的戰鬥，解放軍一舉解放開封城，殲滅守軍3萬，加上阻擊援敵，全殲敵人4萬，取得了大勝利。
隨後，邱清泉和其他部隊南下救援。粟裕又發現敵區壽年兵團孤軍深入，又露出新的戰機，而邱清泉兵團成團前進，難以分割，轉入攻打區壽年。最後，又把區壽年兵團殲滅。
就這樣，邱清泉和他的王牌第5軍兩次逃過了粟裕之手。
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