摘要：瀚葉股份在交易預案中故意隱瞞量子云業務構成中的小說分銷和內容電商兩塊業務。經觀察分析發現這兩塊業務構成十分明顯，且這兩塊業務存在嚴重的違法違規問題，瀚葉股份在交易預案和媒體說明會上卻對這兩個問題隻字未提。沒有受到行政處罰並不代表歷史沒有違法違規的行為，在媒體說明會給出的答覆顯然並不具有說服力。
問題：
1.量子云所銷售的產品中，假冒偽劣佔比是多少？
2.量子云產品廣告和商品介紹信息中，虛假宣傳等欺詐行為佔比是多少？
3.量子云提供的產品和服務中，除了假冒偽劣和虛假宣傳之外的違法業務佔比是多少？
討論背景：
2018 年4月27日，瀚葉股份發佈交易預案，宣佈擬收購量子云100%股權，交易作價38億。
2018年5月11號，上交所給瀚葉股份寄去補充信息披露的《詢問函》，要求瀚葉股份在5月21號之前作出答覆。
2018年5月21號，瀚葉股份向上交所提交延期答覆申請，並作出公告。延期到5月28號。
2018年5月 28號，瀚葉股份再次申請延期答覆，延期到6月5號之前作出答覆。
2018年6月5號，瀚葉股份又雙叒叕申請延期答覆，延期到6月11號之前作出答覆。
5月21日第一次申請延期
5月28日再次申請延期
有關上交所的提問，主要是針對媒體和公眾的質疑和交易預案中沒有披露的信息做個補充。雖然問題總結起來有十個之多，但只要是事實往外搬，有什麼說什麼，應該不至於這麼難回答這些問題吧。
兩個小時的卷子老師會讓你半個小時做完嗎？
大家都知道量子云是一家做微信公眾號運營的公司，在其交易預案中有說明主營業務其一為移動互聯網推廣，其二為發佈騰訊社交廣告（流量主、互選廣告）。
下面我們探討一下量子云的主營業務是否是和交易預案中披露的一樣呢？
我對量子云粉絲數超過100萬的86個公眾號的推文情況做了一個大概的觀察。從公眾號運營和製作的質量來看，“卡娃微卡”算是量子云的牌面號，其餘85個號歸類為營銷號，“牌面號”不管是推文質量、運營製作感覺和這85營銷號都不像是一個公司出品的。我們要統計的是推文類型，當然不是根據文章是議論文、敘述文、散文之分，而是根據推送文章和相關的業務類型來劃分。
量子云的主營業務情況
業務一：移動互聯網推廣文案
預案中說明的主營業務之一，在公眾號發佈為廣告主品牌商定製的廣告文案。
業務二：普通雞湯文類文案
這個類型的文章相關業務收入只能是騰訊社交廣告（流量主、互選廣告）。
業務三：小說文案
小說分銷，近兩年粉絲流量變現的主要方式之一，在公眾號發佈小說精彩片段，吸引讀者付費閱讀。
業務四：自營小程序商城產品文案
2017年小程序應用廣泛後，很多頭部公眾號運營公司都開始了“內容電商”的玩法。我所知曉的幾家公司更是賺的盆滿缽滿，從此從“黑五類”接單的甜蜜回憶中走了出來。
前兩個業務基本沒有什麼問題，是所有公眾號運營公司都會採用的變現方式，但是有一點，除了卡娃微卡，其餘的85個號好像並沒有太多的出現過品牌商的推廣文案。而且“卡娃微卡”在5月份的248篇文章中，移動互聯網推廣業務的佔比也不到4%，也就是說在預案中排在第一個介紹的這一主營業務在市場表現方面並不是很理想，或者說在業務構成中不是很明顯。
（我們再來仔細看一遍交易預案中有關主營業務的介紹）
下面我們要重點說下後面兩種業務類型，關鍵點是這兩個業務在預案中並沒有提及和介紹。
小說分銷
以上圖片顯示公眾號都是百萬粉絲級別的大號，每天頭條無一例外都是小說文案，每天兩條，佔所發文章數的25%左右，另外還有幾百個粉絲少於100萬的公眾號估計也是這樣的節奏，可見量子云在這個業務上面投入了巨大的流量和精力。這麼大流量投入，相比於發文數量佔比不到4%的移動互聯網推廣業務，小說分銷難道算不上主營業務嗎？
這個業務到底是怎麼變現的呢？到底有多賺錢呢？這項業務的營收和利潤佔比總營收和總利潤多少呢？值得量子云投入如此巨大的流量來做嗎？
一般小說分銷的分成比例在9:1，像量子云這樣級別的流量大戶，完全有資本跟分銷平臺談得更高分成例，9.5甚至9.8都有可能。
我們在4月27號發佈的交易預案中沒有看到，由於財務數據披露並不完全，目前僅可知，卡娃微卡在2016年度實現的營業收入是1.32億元、實現淨利潤0.87億元；在2017年度實現營業收入2.35億元、實現淨利潤1.53億元。
但是我知道的一家擁有6000萬粉絲的公眾號運營公司在小說分銷這塊年營收輕鬆就過億，而擁有2.4億粉絲的量子云的體量是這家公司的4倍之多，在小說分銷業務流量投入也是毫不吝嗇。
而且在自有存量粉絲的基礎上，小說分銷這項業務的利潤率近乎於100%，唯一的成本就是給底下實習的大學生髮發日薪一百元的工資而已。是不是感覺這個賬好像對不起來了呢？2017年度實現營業收入2.35億元、實現淨利潤1.53億元，根據同行的業績推算，僅僅小說分銷這一項業務年營收應該都不止這個數字。
量子云的小說業務的原文鏈接應用是掌閱寶（mxs.com），主體是杭州推寶科技，沒錯，就是微小寶的主體公司，相信很多公眾號運營從業者對微小寶肯定非常熟悉。量子云這塊業務的收入是都要經過掌閱寶的分銷系統分成結算的，想要知道這塊的具體數字，相信審計檢驗起來也並不困難。
我們現在討論一下令我頗為好奇的問題，為什麼量子云投入如此巨大了的流量，也正如大家都知曉的一個利潤如此之高的業務，卻在交易預案中隻字未提？
那麼這個小說分銷業務到底是怎麼了？難道就這麼見不得人嗎？
小說分銷和“黑五類”廣告等是公眾號粉絲變現最早最直接的方式，經歷各種互聯網行業和廣告行業法律法規政策的完善過後，小說分銷是唯一一個活下來的，但是活下來並不代表活得很好、活得很光鮮。小說文案包括小說號（公眾號粉絲全部是精準的願意付費閱讀小說粉絲）遭到騰訊的封禁也是家常便飯，封禁的原因不外乎小說內容涉及到色情、暴力、低俗文化等。
因為小說文案不涉及點色情、暴力肯本就吸引不到讀者以致讀者付費閱讀。抱有疑問或者感興趣的朋友可以自行任意找一篇這樣的文案看一下，驗證一下我的說法，你會發現為了獲取暴利運營者的吃相甚是難看。這一點和麵對媒體提問回答時稱：“量子云內容創作是具有正能量、積極向上的價值觀” 明顯不符的。
所以這塊業務一直遊走在法律監管的灰色地帶，一直伴隨著很大的政策風險，當然不願意在交易預案中提及，我想這樣的風險也是一個上市公司不能承受之重。
（ps：這裡說明一下，“黑五類”當然不是指“地富反壞右”，而是互聯網廣告行業內對“豐胸”“減肥”“壯陽”“微店”“祛斑”等這幾種黑產廣告的簡稱，這些廣告相信大家應該並不陌生。據我瞭解“黑五類”廣告曾經也是量子云早期的支柱業務，我這樣說也並不是不負責任無據可查，量子云如果想自證清白，可以公佈下其公眾號的歷史違規記錄，或者翻閱已刪的文章，即使是已刪除的後臺也是可以查看到文章標題的，看下這些標題是否非常熟悉。這裡應該可以回答上交所詢問函中的問題之一：標的公司歷史上是否有違法違規記錄？）
沒有受到相關行政處罰，並不代表不存在違法違規記錄。
估計是老客戶經常來找，煩得很，直接在門口牌子上寫著：不再"接客"啦！
內容電商
我們還是先看內容電商文章推送的佔比。這87個公眾號中，卡娃微卡每天的8條推送中固定的第五條是電商產品文案，其餘的80多個公眾號，每天8條推送平均有3-4條是電商產品文案，可見這類文案的佔比之高，推文數量佔比達到30%-40%，流量投入比小說分銷更高。
小程序商城的註冊主體是量子云的全資子公司
商城中直觀的看到產品以美妝日化、家居生活為主。從公眾號的推文次數可以做出判斷，其中美妝日化產品是主打。
以卡娃微卡為例，每篇推送閱讀量輕鬆過10萬+，帶動的產品銷量也是非常矚目，很多產品銷量都以萬計。
僅這一款樂康片銷量12.9萬，單價58元，可以實現的GMV就達到恐怖的800萬元。
去年開始小程序電商就已經成為一大趨勢，我們暫且稱之為：社交電商。基於微信10億左右的用戶基數，也是將社交和電商完美融合在一起，這是阿里和騰訊糾纏了多年的一大難題。前陣子火到不行的拼多多和剛剛在香港借殼上市的微信生態第一股有贊就是很好的證明。
可為什麼站在這麼強勁的風口，還算比較成熟的商業模式，在公司內部也是投入巨大流量支撐的一大業務，利潤和營收也是非常可觀的，為什麼也要做的如此隱蔽不願過多介紹呢？
這項業務好像跟小說分銷業務不一樣，看上去並沒有遊走於灰色地帶和擔有政策風險。可為什麼量子云要這樣做呢？這樣的行為算是“誤導性陳述或重大遺漏”嗎？
同樣是帶著疑問，我對小程序商城有品好物館和樂活好物館兩個商城的產品進行了一番研究，結合小程序商城關聯公眾號的推送情況，無疑化妝品、保健品是主要的銷量支撐。
在產品選款和文案中可以看到大多產品都是重點宣傳其功效性成為賣點，比如美白祛斑、防曬、排毒、生髮、瘦身、豐胸、祛痘、改善睡眠等等，（ps：怎麼感覺有點熟悉，難道“黑五類”變了個身又回來了？細思極恐）加以產品文案的各種廣告用語的吹噓，明示或者暗示消費者這款的神奇功效，自然而然銷量都非常高。
可能我說到這裡大家會覺得這並沒有什麼問題啊，廣告都是靠吹的嘛，不吹怎麼打動人令其消費呢。可這其中包含有很多有關食品、化妝品的有關規定和廣告法問題。
第一、公眾號推送的廣告文案中很多廣告法禁用的廣告詞彙。很明顯這塊廣告監管的缺失比較嚴重。考慮到篇幅原因，在這裡就不一一舉例。
第二、有多種普通食品宣傳保健、醫療功效，這是非常常見和典型的虛假宣傳。
化妝品分類有特殊用途化妝品、非特殊用途化妝品和進口化妝品、國產化妝品，再詳細劃分比如進口特殊用途、進口非特殊用途和國產特殊用途化妝品、國產非特殊用途化妝品。
其中特殊用途化妝品就是包含有美白、祛斑、防曬、生髮等功效的化妝品，這樣的化妝品是必須獲有國家特殊用途化妝品的批准文號和在國家食藥監總局備案才可以入市銷售和合法宣傳其特殊功效的。而我在商城翻閱了大部分宣傳特殊用途的化妝品能夠查到備案信息和有批准文號的寥寥無幾。
更令人疑惑的是這兩個商城的化妝品基本都是進口品牌，你是根本看不到大寶、相宜本草、百雀羚、自然堂、高姿、歐詩漫等等國產品牌的。
為什麼量子云這麼偏愛進口化妝品呢？
按照規定進口化妝品同樣是要在國家食藥監總局網站備案獲得批文才可以銷售的，而這些產品在國家食藥監總局查到備案的基本沒有。
要知道這樣的產品如果出現在幾大主流電商平臺上的話，可能會有相對比較嚴格的監管，更避免遇到不了有很多職業打假人的光顧和舉報。
而微信小程序平臺的監管卻沒有做到完善，儘管同樣是在微信生態發展的很迅猛的拼多多已經帶頭打假了，可是還有很多像量子云這樣的商家仍然在鑽這個監管的空子。
理由可能很簡單：相比於國產品牌，包裝印著滿是外文的產品更容易忽悠“韭菜”們，宣傳文案上面說什麼就是什麼咯，反正產品沒有中文說明，包括任何中文標誌標識。另外，“進口”化妝品利潤比普通國產品牌利潤更高咯，不賺錢的產品誰會賣啊！有的人肯定會問，為什麼進口產品的利潤一定會比國產的利潤高呢？看官不要著急，這個問題我們下面慢慢來探討。
當然這還沒有結束，我仍然抱著未解的疑惑在該商城買了幾款所謂的進口化妝品。
當我收到產品後又發現了新的問題，這些進口化妝品沒有一個是按照《產品質量法》貼有相應的標誌標示，按照規定進口產品是必須貼有中文標籤才可以進行銷售的。當時客服的解釋和態度是這個樣子的......
大概意思是：
我：怎麼沒有中文標籤？
客服：泰國的產品怎麼會有中文標籤呢？
我說：進口商品按照規定是要貼中文標籤的。
客服：暫時沒有 暫時沒有
我：你們的產品到底是真的還是假的啊？
客服：我們是自營的哦，有贊類似淘寶一樣，我們在有贊這個平臺上開店哦，賣的都是正品的呢（笑臉）請您放心購買。
我發了張有關進口化妝品的相關法律法規的截圖
我：有關這個規定你們是否要解釋一下呢？
客服：我這邊幫您反饋一下請稍等。
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過了好久，然後客服直接把申請退款細則和鏈接發我，
我：怎麼著你們也得解釋一下吧！
後來就是我發什麼都是回我申請退款細則和鏈接.....
客服這樣的態度是不是更容易讓人聯想翩翩呢？
回到我們的話題，既然這樣就讓我們發揮想象力聯想一下
，有沒有可能這些產品假冒偽劣呢？按照規定進口化妝品進入中國之前是必須要貼中文標籤並附有CIQ標誌。那麼這些沒有相關標誌標識的產品來源只有兩種可能。
第一是走私的沒有質量安全保證的水貨，第二就是國內生產的假冒偽劣產品。.
我相信第一種的可能性很小，因為.....
難道你忘了咱們的強項是什麼、咱們盛產什麼了嗎？
好奇心作祟，秉著不探個究竟絕不罷休的原則，我隨意在1688上面搜索了一款產品，並在店鋪首頁加了一個銷售人員的微信號......
日韓泰爆款 ，怎麼感覺量子云商城的產品大多也都是日韓泰的.....
當然，我沒有說量子云的產品就是這家的貨，但是在量子云給出令人信服的解釋之前我有理由這樣懷疑。
這個時候大家應該想明白為什麼量子云會如此偏愛“進口”化妝品了吧，為什麼“進口”化妝品利潤高了嗎？很多拿貨價十塊二十的“進口”產品，一百兩百隨便定價、隨便賣。百分之幾百的利潤，賣粉的也不過如此吧！
賣粉啦賣粉啦！
估計很多朋友會疑惑，為什麼不賣國產的假貨呢？
我想說：兄dei，難道你真的以為咱們市場監督管理局的人是不做事的嗎？只不過相比於國產品牌，這些外國牌子的假冒偽劣品在國內市場上面更好“混”一些。因為大多這些洋牌子化妝品壓根就沒有正規渠道進口到中國銷售，在國內沒有經銷商、沒有門店、沒有專櫃，也沒有品牌方專門的人員到市面上去打假，消費者買到產品也很難有渠道去鑑別真偽。相關部門稽查的難度也更大一些，所以才會出現這樣的情況。
據我瞭解化妝品這塊的假冒偽劣問題，進口洋品牌是重災區，這些產品大多通過網絡渠道，例如1688、淘寶、微商、朋友圈、微商城這些渠道散貨。最致命的危害是產品質量、使用安全問題沒法得到保證。你敢想象這些國內的沒有任何執照的小作坊流水線生產假冒偽劣化妝品、保健品往人臉上抹往肚子裡吃嗎？
前陣子淘寶白皮書就提到假貨正從淘寶逐漸向微信轉移
這次又有東哥強怒懟社交電商
求微信心理陰影面積:你們這幫做電商的往我做社交的身上甩鍋
咱們有一說一；其實在定價這點上，我想說量子云相對於一些公司還算有那麼一點點良心的。
我不是在替量子云說話，我是想引出另外一個話題。
我知道另外一家公司也是做微信公眾號內容電商變現的，規模嘛在年營收三四個億這個樣子。可惡的是，賣的是同樣的商品，這個公司價格卻是市場價格的兩到三倍。打個比方，大家都是10塊錢拿的貨，市面上大家都賣99元，這家公司偏偏賣199元，關鍵人家照樣賣的很好，就問你扶不扶。
其實我想說的不是針對一兩家公司，揭露他們醜惡嘴臉。而是想說明一個現象，就是正有一群“網絡弱勢群體” 被無情宰割。
肯定有人詫異，他們是怎麼做到的呢？消費者又不傻，不會比價的嘛？
第一、這家公司採取的方式和量子云一樣，產品選款大多都是大家沒聽過的品牌，更多都是洋品牌。很多消費者不知道市場行情價是多少，光相信文案寫的那麼精彩，寧願相信是進口的一定是好的，寧願多花錢貴點無所謂。
第二、這家公司商城裡面的所有產品在文案介紹中都把產品名稱給悄悄修改了，這樣很多人想比價，通過搜索名稱根本搜不到，也沒法比價，典型的價格欺詐。
第三、我親耳聽到這家公司的老闆（不是量子云老闆，別誤會）在臺上沾沾自喜、引以為豪的介紹到：“我們的客戶群定位非常準確，咱們公司的客戶群體大多都是手機上面沒有淘寶、京東可以比價渠道的這樣一群人，他們手機裡面只有一個微信。”
這樣的一群人是什麼人群呢？我想大家應該會想到，正是我們的父輩們這一人群。大多都在四十到六十多歲，他們都是第一次接觸互聯網，能夠接觸到互聯網也是因為微信。難道就是因為這樣他們就應該被騙嗎？就應該被這些無良商家當做“韭菜”收割嗎？
他們面對各種虛假宣傳該怎麼抵抗住誘惑，怎麼甄別假貨，權益收到侵害該如何維權。
咦，好像經常在朋友圈、微信群裡製作、轉發音樂相冊的用戶好像也是這樣父輩們這樣一人群，好巧！
按照客服的說法商城都是自營的，量子云肯定是要為商城經營的一切狀況負有全部責任。
不管是哪一種來源，這個問題都應該算是很嚴重的，相關部如果徹查的話，恐怕有人要擔刑事責任，不僅僅是行政處罰這麼簡單了。《刑法》第一百四十條生產、銷售假冒偽劣商品罪，5萬元是刑事起偵點。量子云隨便一款產品的GMV都達到上百萬。
這個時候我已經替量子云想好了會怎麼解釋了。有一種情況進口商品是不一定必須貼中文標籤的，也不一定需要在國家食藥監總局網站備案的。就是這兩年剛剛興起的“跨境電商”。
但這一說法一直以來仍有爭議，眾說紛紜，意見不一。
相關討論可參考：
跨境電商進口產品無需中文標籤？
http://www.1288.tv/News/90948.html
貼還是不貼，跨境電商進口食品中文標籤是個難題？
http://news.21food.cn/39/2537270.html
淺議跨境電商模式下進口食品加貼中文標籤的必要性
http://www.cqn.com.cn/zggmsb/content/2016-11/21/content_3618914.htm
那麼什麼是“跨境電商”呢？量子云符不符合跨境電商呢？
跨境電子商務是指分屬不同關境的交易主體，通過電子商務平臺達成交易、進行支付結算，並通過跨境物流送達商品、完成交易的一種國際商業活動。
同時符合兩個條件才能算是跨境電商。
第一，跨境電商要符合分屬不同關境的交易主體。首先肯定一點，大多消費者跟我一樣是在中國境內買的這些商品，那麼同時量子云包括小程序商城的主體公司並不是在境外或者保稅區註冊的。那麼大家都是在中國，不存在分屬不同關境的情況，所以這一條件並不符合。
第二，跨境電商是分屬不同關境的兩個交易主體直接直接發生的商品買賣合同關係，通過跨境物流直接送達到消費者手中，完成商品交易。中間不存在任何第三方參與交易。也就是說如果是跨境電商，必須是從國外或者保稅區直接發貨到買家手中。然而量子云的產品大多都是國內倉庫發的貨。
心疼“跨界電商”
說了這麼多，最後還是要回答最開始的那個問題，可以說是量子云的兩大主營業務——小說分銷、內容電商，卻沒有出現在交易預案當中？
這個時候相信很多人差不多能想明白是為什麼了。想必量子云應該比我們所有人更明白。
最後我們以一個問題結尾。
交易預案披露，在2016年度實現的營業收入是1.32億元、實現淨利潤0.87億元；在2017年度實現營業收入2.35億元、實現淨利潤1.53億元（未經審計）。
此次收購中，量子云要完成業績對賭承諾，參照公佈的前兩年業績數據為基數，在2018年-2021年，四年內至少要保持40%的複合年增長。相應背景大家都知道，微信用戶數趨於飽和，外部面對眾多社交巨頭的挑戰，而且互聯網&廣告行業法律法規逐漸完善，監管日趨嚴格。
根據其他同行公司業績推算，量子云擁有2.4億粉絲的體量，僅小說分銷和內容電商這兩個業務的營收就遠遠不止量子云公佈的這個數據。
對於承諾40%的複合年增長，量子云到底是真的非常有信心完成，還是對外公佈的數據和真實實力有所保留呢？
量子云公佈的財務數據經得起審計和稅務檢查的考驗嗎？
這個問題就不再一起探討了
留給大家一個想象的空間
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