在春秋戰國時期，河西地區指黃河運城段以西、涇水以東的土地，對於臨近此地的秦晉兩國來說，這片土地非常重要。因為從此處進攻兩個國家，都是直逼都城，誰能得此處，就能給對方帶來巨大壓力，甚至消滅對方。秦晉兩國圍繞這片地區進行了數百年的鬥爭，雖然秦國敗多勝少，但總算還是守住了這份祖業，佔據著河西地區的大部。
當時間來到戰國時期，繼承晉國河西之地的魏國成了秦國的新對手。在戰國初期，秦國國勢不斷走低，與之形成鮮明對比的，則是魏國國力的不斷上升，國強了，自然要搶地盤，魏國很自然地把目光轉向了晉國爭奪數百年而不得的河西之地。
當魏文侯盯上河西之地的時候，吳起離開魯國來到了魏國，這對魏國來說是一個福音，但對當時的秦國來說卻是個天大的噩耗，儘管秦人根本沒有意識到。
前409年，魏文侯任命吳起為主將，攻克秦國河西之地的臨晉、元裡，並採取先在佔領地築城站穩腳跟，再大舉進攻擴大戰果，最後鞏固佔領地區的戰略，在少梁修築城池。秦國也不傻，立即發兵進攻少梁，阻止魏軍修城，但以慘敗告終，秦軍只得沿黃河邊修築防禦工事，以阻止魏軍向外擴張。
次年，築好城、休養完畢的吳起再次率軍攻打秦國，攻克洛陰、郃陽並築城。在魏國這種佔一地修一城的穩紮穩打進攻下，沒幾年，秦國就被趕出了擁有數百年的河西之地，退守至洛水，沿河修建防禦工事，並築重泉城加以防守。
國土淪喪，這對秦國來說是奇恥大辱，但是沒辦法，國力差距擺在那裡，根本打不過人家，再加上秦國內部君位更迭頻繁，國勢更衰。而對面，魏國將原本屬於秦國的河西地區設置為西河郡，由吳起擔任首任郡守。
吳起擔任西河郡守期間，在魏文侯的全力支持下，他改革魏國兵制，創立了武卒制，訓練出了當時諸侯中武力最為強悍和驍勇善戰的魏武卒。在強大的經濟和軍事實力的支撐下，魏文侯和其子魏武侯開始了稱霸戰國的步伐，逐步向中原爭霸靠近，因此抽調了河西的駐軍，減輕了對秦國的壓力，這讓秦國有了想法。
前389年，秦惠公傾全國之力，率五十萬大軍攻打魏國西河郡的陰晉，誓要奪回河西之地。此時西河郡僅有吳起和五萬沒有戰功的魏武卒，在秦惠公的眼中，這就是一位大將帶著五萬新兵蛋子，不足為懼。
然而，秦惠公的想法大錯特錯，魏武卒雖沒有實戰經驗，但他們的單兵素質和協作能力都遠超一般士兵，畢竟魏武卒的選拔標準可不是一般的高，必須能披掛三重甲、能拉十二石的弩、執長戟利劍、負50弩矢和強弩、同時攜帶三天軍糧且半天內能連續急行軍一百里，這樣才能加入魏武卒。
而且魏武卒是職業士兵，平時都是訓練，不需要耕種農田，而魏國會給予相應的奴僕耕種田地，賞賜好田好宅，免除田稅徭役。與之相比，當時的秦國，士兵們都是普通農民，打仗時徵兵才上戰場，並沒有經過嚴格訓練，只是憑著剽悍的民風在戰鬥。
除了軍隊質量高，還有就是魏國地勢更為有利，河西之地的重要性已經闡述過了，魏國靠著國力碾壓才從秦國手中奪取此地，現在秦國光想著用人海戰術奪回來，哪有那麼容易，況且秦國攻城、魏國守城，難度更高。
戰爭的決定因素有天時地利人和，地利魏國已經佔了，而在人和方面，魏武卒實行的是軍功獎賞制度，沒有軍功的也進行激勵，而且等級嚴格。吳起宴請眾人時，立上功的坐前排，好吃好喝伺候著；立次功的坐中排，服務水準就差了不少；沒功勞的坐後排，用的都是普通器皿，也沒人伺候。此外功及家人，有功者的親屬也會得到賞賜，家裡有烈士的，更是會經常接到官府的問候賞賜，在這種制度下，魏武卒的士氣可想而知。
而此時秦國依然實行貴族世襲制度，平民即便立了戰功，也沒法獲得晉升，再加上連年征戰，士氣怎麼會高。吳起正是通過情報判斷出這一點，所以斷定秦軍聲勢浩大表象下虛弱的軍力，他在對魏武侯的報告中說：“今臣以五萬之眾而為一死賊，率以討之，固難敵矣。”表明團結一致的魏武卒必勝無疑。
不過魏武侯還是有點不放心，畢竟河西之地事關重大，所以他追加了五百輛戰車和三千騎兵。最後在這場裝備士氣訓練絕對差距的戰爭中，吳起帶領著第一次發威的魏武卒，縱橫衝殺，直接把十倍於己的秦軍摁在地上摩擦，將之打得大敗而逃。
魏武卒的成名作，最終教會了秦惠公，人多是沒用的，要看質量，不過，當河西之地被秦惠文王奪回時，不知魏惠王作何感想。
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