作者@沐宇
A股中有一家比較知名的藥企“同仁堂”，這個北京老字號早在1997年就上市了。最近，又有一家“同仁堂”計劃上市。天津同仁堂集團股份有限公司在4月初遞交了IPO申報材料。這家公司看名字跟北京同仁堂像是“親戚”，而且也是中成藥的企業。今天觀察君就帶大家走進天津同仁堂的前世今生。
北京同仁堂、天津同仁堂，都是老字號卻同名不同命
提到同仁堂，許多人首先想到的都是北京同仁堂。在電視劇《大宅門》中，還曾經出現過這家藥鋪，足見其歷史悠久性。在北京同仁堂官網上，對自己是這麼介紹的：“一六六九年（清康熙八年），樂顯揚創辦同仁堂藥室。……一七二三年（清雍正元年），由皇帝欽定同仁堂供奉清宮御藥房用藥，獨辦官藥，歷經八代皇帝，188年之久”。
相比之下，天津同仁堂集團旗下擁有兩個藥店品牌：天津同仁堂和天津宏仁堂。據介紹，天津同仁堂的前身為張家老藥鋪，起源於明崇禎十七年（公元1644年），距今已有三百七十餘年曆史，是中國歷史悠久的中藥企業之一，是最早將中藥文化傳播至海外的企業之一。
從創立時間來看，天津同仁堂比北京同仁堂還要早25年。可是天津同仁堂真正叫“同仁堂”卻是在1788年，而那時候北京同仁堂作為皇家御用藥房早已聲名顯赫，天津同仁堂不免有仿效之嫌。
在2006年9月商務部公示的第一批“中華老字號”認定名單中，北京同仁堂和天津同仁堂、天津宏仁堂都榜上有名。不同的是，天津同仁堂、天津宏仁堂被認定的商標分別是“太陽”、“紅花牌”，而北京同仁堂被認定的商標是“同仁堂牌”。如此看來，北京同仁堂更加正統。
在天津同仁堂的年報中，還專門闢出一個板塊說明自己和北京同仁堂的關係：“同仁堂字號作為公司名稱的組成部分，合法使用至今。公司與北京同仁堂不存在投資或其他經營關係，公司就該等字號的使用與北京同仁堂不存在侵權糾紛。”
兩個“同仁堂”發展多年，股東都幾經變動。時至今日，北京同仁堂集團是北京市國有獨資公司，而天津同仁堂早就從國企變成了民營。
天津同仁堂的實際控制人為張彥森先生和高桂琴女士，二人系夫妻關係，合計持有公司59%的股權。
國有股東主動放權，電視臺副臺長夫妻變身實際控制人
公司前身為成立於1981年10月的“天津市第四中藥廠”，系全民所有制企業，隸屬於天津市藥材公司（後更名為天津市藥材集團公司）。2001年，天津市藥材集團公司對天津同仁堂製藥廠進行重組。2002年5月，股份公司成立時有5名股東，現在的實際控制人張彥森及其弟張彥明就在其中。張彥森從那時起擔任天津同仁堂股份有限公司副董事長兼總經理。
讓我們看一下張彥森之前的簡歷：
1971年2月至1994年5月，在天津市雜技團從事演員工作；
1994年5月至2002年5月，任天津森永泰廣告有限公司執行董事；
1994年5月至今，任天津森永泰餐飲有限公司執行董事
可以看出來，在2002年以前張彥森的從業經歷跟醫藥和同仁堂都沒有任何關係，那他是如何搭上這條線的呢？
這就不得不提張彥森的妻子高桂琴，她從1975年起就在天津市廣電系統工作。天津同仁堂股份公司成立的時候，高桂琴是天津有線電視臺副臺長。她在這個崗位上一直幹到2013年1月。
2004年5月，張彥森成為了天津同仁堂的董事長，此時距離他入股公司僅僅過去了兩年。但奇怪的是，那時候天津市藥材集團公司依然是公司的第一大股東，張彥森、張彥明二人的合計份額依然達不到藥材集團的持股數。藥材集團為何願意將公司管理者的位置讓給張彥森呢？其背後是否存在什麼利益輸送行為，我們已不得而知。
再回到高桂琴這邊。在她從副臺長職位離開一年後，2014年2月，天津廣播電視臺決定將持有的13%股份通過股權交易機構公開掛牌交易，掛牌價格為14,986.53萬元。2014年底，天津廣播電視臺和天津森納爾投資有限公司將該部分股權以掛牌價成交。2015年2月完成了轉讓。天津森納爾投資有限公司是張彥森、高桂琴夫妻全資持有的公司。
在天津同仁堂股份公司成立以來，歷經了8次股權轉讓。在這漫長且複雜的轉讓過程中，原有的國有股東都逐漸退出，取而代之的是張彥森家族和天士力集團。
國有轉民營當年淨利潤異常暴增，涉嫌做低前期淨資產價值
正是天津廣電和天津藥材集團將股份全部轉讓才使得張彥森、高桂琴夫妻獲得了天津同仁堂的實際控制權。兩家國企的股權轉讓相隔很近，都使用了同一份資產評估報告。2013年11月30日，天津同仁堂淨資產賬面價值為3.5億元，淨資產評估價值為11.52億元。評估值相對賬面值有3.3倍的溢價，這個估值看起來非常合理。
但是讓我們來看一下2013-2015年天津同仁堂的營收情況。
在張彥森及妻子獲得公司控股權的2015年，天津同仁堂的營業收入為5.15億元，較2014年度僅有小幅增加，增長率為6.55%。實際上2013-2015年，這三年公司的營業收入相差都不大，總體保持一個平穩狀態。但是淨利潤卻出現了巨大變化。
2015年，天津同仁堂實現淨利同6522.62萬元，較上年度大幅增加220.60%。而2014年相較於2013年淨利潤卻是下滑了29.16%。觀察君查閱了其他做中成藥的上市公司，發現在相同年度沒有出現如此明顯的業績波動。加上天津同仁堂營業收入沒有顯著變動，這說明天津同仁堂在2015年淨利潤的增加並非源於行業爆發等外部因素。
觀察君認為，背後原因主要在於“節流”。2015年天津同仁堂在收入增長的同時，營業成本沒有隨之上升，而是基本與上年持平，同時三費支出明顯降低。
2015年，天津同仁堂的管理費用和財務費用分別較上年下降了25.41%和39.69%。對此，天津同仁堂僅解釋說由於公司減少了銀行貸款，使財務費用下降。對於管理費用則隻字未提。財務費用和管理費用不同於收入、成本等科目需要依賴於與外部企業的交易，這兩項費用的內部調節空間較大，因此一直受到監管關注。
至此，觀察君有理由懷疑，張彥森在擔任天津同仁堂董事長期間，有嫌疑故意將2013、2014年的淨利潤做低以實現較低成本收購公司國有股份的目的。
值得一提的是，張彥森不僅控制著天津同仁堂，連著名的“狗不理”都在他的名下，可謂是天津老字號收割機。
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