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《中國經濟週刊》記者 周琦 孫庭陽 | 北京報道
上海新黃浦置業股份有限公司（下稱“新黃浦”，600638.SH）“宮鬥”事件已持續發酵十多天。原董事長程齊鳴被罷免的原因眾說紛紜，有公告中所稱的“年齡及身體原因”，也有程齊鳴本人對外所說的“被人揹後捅了一刀”，也有此前媒體爆出的其在上市公司違規領取薪酬近500萬元（稅後約260萬元），等等。
近日，宮鬥內幕又出現新劇情：《中國經濟週刊》記者獨家獲悉，原董事長程齊鳴被罷免的真實原因，據信還有更深層的原因：程齊鳴與某公司簽署了一份勞務費總金額達稅後500萬元的秘密協議，協議中約定程齊鳴在擔任新黃浦董事長期間，聽從該公司的“指派和領導”。
被罷免的董事長簽有500萬元的“秘密協議”
先對被熱炒的“宮鬥”事件做一個簡單的梳理和盤點。
7月22日，新黃浦發布公告，稱公司7月20日召開董事會臨時會議，審議通過了“關於罷免程齊鳴先生公司董事長職務的議案”，罷免原因是鑑於程齊鳴的“年齡及身體原因”。
7月27日，新黃浦發布公告，稱當天召開了董事會臨時會議，審議通過了“關於推薦選舉新任公司董事長的議案”，執行董事陸卻非當選新一任董事長。
在此期間，有媒體稱程齊鳴被罷免的真實原因或許並非年齡和身體原因，還有自媒體稱在採訪程齊鳴本人時，程齊鳴表示自己“被人捅了一刀”。
之前外界圍繞程齊鳴被罷免的原因，猜測大致集中在兩點：
一是程齊鳴因違規領薪引起眾董事不滿。新黃浦近3年年報顯示，在“報告期從公司獲得稅前薪酬總額”一欄中，程齊鳴個人薪酬為空白，在“是否在公司關聯方獲取報酬”一欄中，填報的內容為“是”。
據《中國經濟週刊》記者瞭解，程齊鳴是在中國華聞投資控股有限公司領薪，該公司是新黃浦第一大股東上海新華聞投資有限公司（下稱“上海新華聞”）的控股股東。
雖然年報顯示程齊鳴作為新黃浦董事長，薪酬為“空白”，實際上他在2015年6月至2017年任職期間，領取的稅後薪酬超過260萬元（稅前近500萬元），以年度平均計算，每年超過百萬元，但這些信息從來沒有被披露過。
二是近期二股東頻頻舉牌，或意在“逼宮”，進而奪取控制權。新黃浦公告顯示，該公司現二股東中崇投資及其一致行動人盛譽蓮花基金，合計持有股票佔總股本21.85%，二者的實際控制人為新黃浦董事仇瑜峰。
就在坊間還在繼續猜測的時候，近日，《中國經濟週刊》記者獨家獲悉，此次程齊鳴被罷免的真實原因，確實並非公告中所說的“年齡及身體原因”，而是因為除了在新黃浦違規領薪外，程齊鳴還與另一家公司簽署了一份有條件的、勞務費總金額達到稅後500萬元的秘密協議。
《中國經濟週刊》記者獲悉的這份秘密協議顯示，與程齊鳴簽約的另一方是新黃浦實際控制人——北京國際信託旗下的“德瑞股權投資基金集合資金信託計劃”（下稱“德瑞基金”）的次級收益人之一。
新黃浦的第一大股東為上海新華聞，但實際控制人是德瑞基金。德瑞基金的次級受益人有四家，此秘密協議就是由這四家中的一家與程齊鳴簽訂的。
在這份秘密協議中，雙方約定3個合作事項，其中包括程齊鳴在任新黃浦董事長期間，聽從該次級受益人的“指派和領導”，該次級收益人則付給程齊鳴“勞務費”總計500萬元，並承擔此勞務費所產生的稅金。
該協議是程齊鳴以個人名義與德瑞基金其中一家次級受益人暗中簽訂的，也就是說，這份協議的簽訂是揹著德瑞基金的其他次級受益人，以及新黃浦的，是一份秘密協議。
據信，正是這份秘密協議，成為程齊鳴被罷免董事長職務的關鍵原因。
據《中國經濟週刊》記者瞭解，在7月20日新黃浦董事會臨時會議上，董事會其他成員均已知曉了這份秘密協議。程齊鳴在以董事長身份參加這次會議時，對這份協議的真實性並未提出異議。
《中國經濟週刊》記者通過多方渠道還了解到，7月20日表決前，董事會多數成員其實已經就罷免程齊鳴董事長職務達成一致，即使在7月20日召開的董事會臨時會議上，多數董事也仍然反覆勸說程齊鳴以請辭的方式，儘量平穩地完成這次人事更替。但程齊鳴堅決不願意辭職，董事會最終以“年齡及身體原因”這一婉轉說辭付諸表決。
由此看來，程齊鳴被罷免，原因除了在上市公司違規領薪外，還因為其與上市公司實際控制人的次級收益人之一，私下籤訂秘密協議收取鉅額勞務費。
知情人士表示，此秘密協議中的內容，大大逾越了職場底線，“上市公司董事長本應對全體股東負有忠實、勤勉、公平義務，而程齊鳴為了一己私利，與個別股東私相授受、暗中勾兌。新黃浦作為上市公司，也需要對股民有所交代。”
知情人士表示，程齊鳴的行為還可能涉嫌觸犯《刑法》相關規定。《刑法》第一百六十三條規定，公司、企業或者其他單位的工作人員利用職務上的便利，索取他人財物或者非法收受他人財物，為他人謀取利益，數額較大的，處五年以下有期徒刑或者拘役；數額巨大的，處五年以上有期徒刑，可以並處沒收財產。
據《中國經濟週刊》記者瞭解，此份秘密協議也已被相關監管部門掌握。
董事長更換與股權結構變化有關係嗎
據瞭解，這份秘密協議引發了其他相關股東的強烈不滿。
資料顯示，新黃浦的第一大股東為上海新華聞，但實際控制人是德瑞基金。德瑞基金的次級受益人在一年前發生了權益變動，變動前的次級受益人有4家，即易建科技、盛寶通達、橋潤資產管理、智尚勱合，變動後易建科技與橋潤資產管理的權益基本被武信控股與前海偉美取代。
新黃浦的第二大股東為中崇投資及其一致行動人盛譽蓮花基金。盛譽蓮花基金在2017年11月從上海領資股權投資基金處買得新黃浦總股本17.64%的股票後繼續增持，截至8月2日，中崇投資及其一致行動人盛譽蓮花基金通過增持，已持有新黃浦21.85%的股權，與大股東上海新華聞25.06%的持股比例相當接近。而且，中崇投資及其一致行動人表示還將繼續增持。
不過，中崇投資發佈的詳式權益變動報告書顯示，中崇投資及其一致行動人盛譽蓮花基金“12個月內沒有改變上市公司主營業務的計劃，也無對上市公司主營業務作出重大調整的計劃”，但“不排除對上市公司董事會、監事會成員、高級管理人員提出改選建議的可能性”。
據瞭解，新黃浦董事會9名成員中，由第一大股東上海新華聞提名的有6名（包括3名獨董），第二大股東中崇投資及其一致行動人提名的有1名，第三大股東黃浦區國資委提名的有2名。在7月20日表決中，除程齊鳴本人反對及一名獨董棄權外，其餘4名由上海新華聞提名的董事全部投票同意。這也就是說，如果沒有第一大股東提名人選中的4票，光憑中崇投資及其一致行動人掌握的1票，罷免議案根本不可能通過。
由此推斷，新黃浦此次董事長人選變更，當與公司股權結構變動無關。
新黃浦為何是資本市場的“香餑餑”
圍繞新黃浦董事長更換有各種說法和猜測，甚至還因該人事變動引出了資產賤賣的說法——有媒體稱新黃浦控股55%的上海鴻泰房地產（下稱“上海鴻泰”）存在被“賤賣”的嫌疑。
公開信息顯示，2017年6月，新黃浦將手中持有的上海鴻泰30%股權及對標的公司1.03億元債權，轉讓給了廣東德駿投資有限公司，以12億元的價格成交。同年12月，新黃浦再發公告稱，公司作價9.58億元，將其持有的上海鴻泰剩餘25%股權及對標的公司4815.83萬元債權，轉讓給上海鑫明置業。
至此，新黃浦將其持有的上海鴻泰55%的股權全部出售，總價為21.58億元（12億元+9.58億元）。
有媒體對此質疑認為，股權售價應該高於21.58億元。理由是，上海鴻泰旗下有一個地產項目 “上海浦江國際金融廣場”，對應新黃浦在上海鴻泰的持股比例，新黃浦相當於擁有浦江國際金融廣場約7萬平方米物業。按照與浦江國際金融廣場項目相距約一公里的星外灘-上海國際航運中心1號寫字樓的單價8萬元/平方米來計算，新黃浦擁有的浦江國際金融廣場的物業資產作價，遠遠超過21.58億元，因此“賤賣”。
《中國經濟週刊》記者就此“賤賣”說法向相關人士求證。該人士稱，這一所謂“賤賣”之說，經不起專業推敲。因為新黃浦出售的是上海鴻泰的股權，而非僅僅上海浦江國際金融廣場這一單項資產，股權出售價格包括了上海鴻泰所有的資產和負債。舉個例子說，一家公司持有一幢價值1億元的房產，但還有7000萬元的銀行貸款，這種情況下，這家公司的股權價值顯然不能按照1億元來作價，交易的價格只能以淨資產3000萬元為基準。
事實上，不只是上海鴻泰，近年來新黃浦本身的股權結構變動也非常頻繁，該公司被認為是各路資本爭奪的一個“香餑餑”。
《中國經濟週刊》記者梳理發現，近年間中科創、五牛衡尊等都曾舉牌新黃浦。尤其是中科創，曾4次舉牌新黃浦，在後兩次舉牌期間，持股比例曾兩度超越上海新華聞。而上海新華聞不甘示弱，一番鏖戰過後重奪第一大股東之位。
各路資本為何爭先競逐新黃浦？業內人士分析，新黃浦的價值，一是幾乎擁有金融全牌照，手中直接或間接持有兩張期貨牌照（華聞期貨、江西瑞奇期貨），一張信託牌照（中泰信託），還有基金牌照（大成基金）與保險牌照（都邦保險）；二是其本身質地較優，資產負債率顯著低於房地產行業平均水平，資產變現能力也較強。
不過，翻看新黃浦的財報，公司的扣非淨利潤已經連續5年下滑。2017年，以扣非淨利潤排序，新黃浦在136只房地產股中僅位列第114名。這種情況下，為什麼各路資本仍然對其搶奪不休？
業內人士向記者解釋，房地產行業具有自身特殊性，在適用扣非淨利潤時要具體情況具體分析。出於合理避稅、方便交易等因素考慮，房地產企業在整體銷售物業時，通常會選擇項目公司股權出讓方式。這種情況下，儘管在會計處理中該筆交易會顯示為非經常性業務，但這不過是一種技術性區分，其實質仍然是主營業務經營。“就好比新黃浦曾經出售的上海鴻泰的股權，其實還是在出售其自行開發建設的浦江國際金融廣場。”
新黃浦財報顯示，該公司近年在商辦項目整體出售中，確實基本採用股權轉讓方式，譬如2015年整體銷售北京世紀昌運項目、2017年整體銷售浦江國際金融廣場、今年初整體銷售嘉興科技京城項目。2017年，新黃浦實現營業收入18億元，比上年增長55.48%；實現歸屬母公司淨利潤6.45億元，比上年增長530.91%。如此看來，新黃浦計入項目股權出售後的房地產主營業務利潤率相當可觀，遠高於房地產行業的一般水平。
作為公司第二大股東，盛譽蓮花和中崇投資在詳式權益變動報告書中稱，“新黃浦主要從事房地產開發和銷售，作為12餘年歷史的上海本地知名房地產品牌企業，有著豐富經營經驗，產品業態豐富。本次權益變動系披露義務人看好新黃浦從事行業的未來發展，認可新黃浦的長期投資價值。”
新黃浦董事長人事變動已塵埃落定，但作為資本市場的“香餑餑”，新黃浦的股權結構是否還會出現新的變化，目前不得而知。
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