股票代碼：601258 股票簡稱：龐大集團 公告編號：2018-062
債券代碼：135250 債券簡稱：16龐大01
債券代碼：135362 債券簡稱：16龐大02
債券代碼：145135 債券簡稱：16龐大03
龐大汽貿集團股份有限公司
關於股東權益變動的提示性公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
●本次解除為龐慶華與5名自然人股東解除一致行動關係而導致其持有的公司的權益變動，不觸及要約收購
●本次解除的同時，5名自然人股東將向五八汽車公司轉讓其合計持有的佔公司5.51%的股份，本次股份轉讓完成後，五八汽車公司將持有佔公司5.51%的股份，不觸及要約收購
●本次權益變動不會導致公司控股股東及實際控制人發生變化
龐大汽貿集團股份有限公司（簡稱“公司”或“龐大集團”）於2018年8月7日收到公司控股股東、實際控制人龐慶華的通知，龐慶華與李紹豔、郭文義、裴文會、楊家慶、李墨會等5名自然人（單稱或合稱“5名自然人股東”）於2018年8月7日簽訂了《一致行動關係解除協議》（簡稱“《解除協議》”），解除龐慶華與5名自然人股東之間的一致行動關係，因此龐慶華所控制的龐大集團股份數量減少367,494,079股、比例降低至29.16%（簡稱“本次解除”）。
為引進戰略投資者提升公司治理能力，本次解除的同時，5名自然人股東與天津五八汽車服務有限公司（簡稱“五八汽車公司”）於同日簽訂《關於龐大汽貿集團股份有限公司之股份轉讓協議》（簡稱“《股份轉讓協議》”），5名自然人股東將其合計持有的佔公司總股本5.51%的367,494,079股股份（簡稱“標的股份”）以協議轉讓方式轉讓給五八汽車公司；同日，5名自然人股東與五八汽車公司簽訂《關於龐大汽貿集團股份有限公司股份之表決權委託協議》（簡稱“《表決權委託協議》”），5名自然人股東不可撤銷地委託五八汽車公司，自《股份轉讓協議》簽署之日起至標的股份過戶至五八汽車公司名下之日或《股份轉讓協議》終止之日止，五八汽車公司全權代表5名自然人股東行使其所持有的標的股份的表決權（簡稱“本次股份轉讓”，與本次解除合稱“本次權益變動”）。
一、《解除協議》的主要內容
《解除協議》自龐慶華與5名自然人股東適當簽署之日起成立並生效。
自《解除協議》生效之日起：（1）龐慶華與5名自然人股東就各自所持有和/或將要持有（直接或間接）的龐大集團股票所涉及的股東權利和義務，不具有任何一致行動關係，亦無一致行動的任何意圖，且龐慶華與5名自然人股東在龐大集團的經營決策、財務、投融資及其他重大事務、董事監事任免、履行股東權利及義務等任何方面均無義務和責任採取一致行動，獨立行使各項股東權利、履行各項股東義務；（2）龐慶華與5名自然人股東此前為形成一致行動關係所達成的所有書面和口頭的協議和承諾中約定有關龐慶華與5名自然人股東之間的各項權利義務立即終止；（3）5名自然人股東承諾，認可龐慶華在龐大集團的實際控制人地位，不會對龐慶華實際控制人地位提出任何形式的異議，亦不會以任何方式謀求龐大集團的控制權；但在不會導致受讓方屆時持有的龐大集團股份超過龐慶華所持有的龐大集團股份的前提下，5名自然人股東可單獨或合計向任何人出售其直接或間接持有的龐大集團股份；以及（4）《解除協議》的約定在任何方面均不影響龐慶華與王玉生、賀立新、楊曉光、克彩君、李金勇、賀靜雲、武成、許志剛、孫志新、李新民、劉斌、蒿楊等剩餘12名自然人股東（單稱或合稱“剩餘12名自然人股東”，與5名自然人股東合稱“17名自然人股東”）之間的一致行動關係及各項權利義務。
二、本次解除的情況
本次解除前，5名自然人股東為龐慶華的一致行動人，龐慶華及17名自然人股東合計持有公司2,290,036,930股股票，佔公司總股本的34.31%，龐慶華通過實際控制的唐山市冀東物貿集團有限責任公司持有佔龐大集團股本總額0.36%的股份，因此龐慶華在龐大集團股東大會上合計控制34.67%的表決權，為公司的控股股東及實際控制人。
本次解除後，龐慶華及剩餘12名自然人股東合計持有公司1,922,542,851股股票，佔公司總股本的28.80%，並通過其實際控制的唐山市冀東物貿集團有限責任公司持有佔龐大集團股本總額0.36%的股份，因此龐慶華在龐大集團股東大會上合計控制29.16%的表決權，仍為公司的控股股東及實際控制人。
三、本次股份轉讓的情況
本次股份轉讓的具體情況如下：
1、五八汽車公司的基本情況
法定代表人：姚勁波
註冊資本：人民幣1億元
住所：天津濱海高新區華苑產業區梅苑路5號金座廣場807
股東：姚勁波和叢林，分別持有五八汽車公司99%和1%的股權
2、《股份轉讓協議》及《表決權委託協議》的主要內容
（1）本次股份轉讓的對價按照《股份轉讓協議》簽署之日公司股份大宗交易價格下限確定，即1.62元/股，標的股份的交易對價總額為595,340,407.98元；如標的股份在交割過戶前應當根據法律法規進行除權除息調整的，標的股份的對價及數量應相應調整。
（2）5名自然人股東與五八汽車公司應於《股份轉讓協議》簽署之日起2個工作日內共同開立一個或分別開立若干個中信銀行股份有限公司共管賬戶（簡稱“共管賬戶”）。在《股份轉讓協議》的交割先決條件持續滿足的情況下，五八汽車公司應於中國證券登記結算有限責任公司上海分公司（簡稱“中登上海分公司”）出具證券過戶登記確認書或類似文件即標的股份全部完成過戶登記後6個月內，將交易總對價分筆支付至共管賬戶。
（3）5名自然人股東有義務自《股份轉讓協議》簽署之日起1個月內積極尋求銀行等金融機構為龐大集團提供授信、流動資金借款或其他資金支持，使得5名自然人股東截至《股份轉讓協議》簽署之日質押的公司股份得以全部解除並辦理相關登記手續，使得標的股份能夠不附帶任何權利限制地過戶至五八汽車公司；五八汽車公司同意盡其合理商業努力對5名自然人股東的前述資金籌措事項提供必要的支持與協助。
（4）5名自然人股東應給予五八汽車公司積極配合、並應於標的股份質押解除之日（以中登上海分公司出具的文件為準）起5個工作日內與五八汽車公司共同將本次股份轉讓涉及的文件提交至上海證券交易所進行協議轉讓的合規性確認，並在上海證券交易所給予同意或無異議後10個工作日內儘快辦理完畢股份過戶登記手續、並取得中登上海分公司出具的證券過戶登記確認書或類似文件。標的股份過戶登記至五八汽車公司名下的當日為本次股份轉讓的交割日。
（5）如在《股份轉讓協議》簽署之日起2個月內非因五八汽車公司故意及重大過失行為而未發生交割的，五八汽車公司有權單方終止本次股份轉讓而無需向5名自然人股東另行支付任何對價。
（6）任何一方不履行或不及時、不適當履行《股份轉讓協議》項下應履行的任何義務，或違反其在《股份轉讓協議》項下作出的任何陳述、保證或承諾，均構成其違約，違約方應按照法律規定承擔違約責任，且除應當實際履行、糾正違約行為及採取補救措施外，還應賠償非違約方因此遭受的實際損失及其為追究違約責任所實際發生的費用，包括但不限於訴訟費、律師費、差旅費等。
（7）《表決權委託協議》約定，5名自然人股東不可撤銷地委託五八汽車公司，自《股份轉讓協議》簽署之日起至標的股份過戶至五八汽車公司名下之日或《股份轉讓協議》終止之日止（以較早發生日期為準），五八汽車公司全權代表5名自然人股東行使其所持有的標的股份的表決權。由於《股份轉讓協議》項下關於本次股份轉讓的安排已涵蓋表決權委託，因此，任何一方均無須就《表決權委託協議》項下的表決權委託向另一方支付任何報酬或費用。
3、與本次股份轉讓相關的其他事宜
五八汽車公司承諾於本次股份轉讓完成後將繼續遵守中國證券監督管理委員會及上海證券交易所有關股份減持的規定，5名自然人股東就本次股份轉讓所獲的全部股權轉讓價款將無償以融資保證金的方式幫助公司申請融資授信，不向公司收取利息和費用。
本次權益變動不會導致公司控股股東及實際控制人的變化。
根據《上市公司收購管理辦法》，公司控股股東龐慶華及五八汽車公司應分別就本次權益變動具體情況準備並披露權益變動報告，詳見公司於2018年8月8日在上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）刊登的2份《龐大汽貿集團股份有限公司簡式權益變動報告書》。
特此公告。
龐大汽貿集團股份有限公司董事會
2018年8月7日
龐大汽貿集團股份有限公司
簡式權益變動報告書
上市公司名稱：龐大汽貿集團股份有限公司
上市地點：上海證券交易所
股票簡稱：龐大集團
股票代碼：601258
信息披露義務人：龐慶華
住所：河北省唐山市灤縣灤州鎮文化裡興旺家園2樓1門17B3號
通訊地址：北京市朝陽區王四營鄉黃廠路甲3號龐大雙龍培訓中心四樓
股份變動性質：解除一致行動關係
簡式權益變動報告書籤署日期：2018年8月7日
一、本報告書系依據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第15號—權益變動報告書》等相關法律、法規和規範性文件編寫。
二、信息披露義務人簽署本報告書已獲得必要的授權和批准。
三、依據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第15號—權益變動報告書》的規定，本報告書已全面披露信息披露義務人在龐大汽貿集團股份有限公司中擁有權益的股份變動情況。截至本報告書籤署之日，除本報告書披露的信息外，信息披露義務人沒有通過任何其他方式增加或減少其在龐大汽貿集團股份有限公司中擁有權益的股份。
四、本次權益變動是根據本報告書所載明的資料進行的。除本信息披露義務人外，沒有委託或者授權其它任何人提供未在本報告書列載的信息和對本報告書做出任何解釋或者說明。
第一節 釋義
本報告書中，除非另有說明，以下簡稱作如下釋義：
■
第二節 信息披露義務人介紹
一、信息披露義務人基本情況
信息披露義務人：龐慶華
性別：男
住所：河北省唐山市灤縣灤州鎮文化裡興旺家園2樓1門17B3號
通訊地址：北京市朝陽區王四營鄉黃廠路甲3號 龐大雙龍培訓中心四樓
身份證號：130223195508260039
曾用名：無
國籍：中國
是否取得其他國家或地區的居留權：否
任職：龐慶華為公司控股股東，並擔任公司董事長、冀東物貿董事長，中冀樂業（北京）房地產開發有限公司執行董事，斯巴魯汽車（中國）有限公司董事長職務。
其他：龐慶華因信息披露違法於2018年7月3日被中國證券監督管理委員會給予警告並處罰款90萬元，除前述外，龐慶華最近3年沒有其他證券市場不良誠信記錄的情形；不存在《公司法》第一百四十八條規定的情形。
二、信息披露義務人在境內、境外其他上市公司中擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份5%的情況
截至本報告書籤署之日，龐慶華沒有在境內、境外其他上市公司中擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份5%的情況。
第三節 權益變動目的
一、信息披露義務人權益變動目的：為引進戰略投資者提升公司治理能力，5名自然人股東擬將其合計持有的佔公司5.51%的股份以協議轉讓方式轉讓給天津五八汽車服務有限公司，因此需與龐慶華解除一致行動關係實現，5名自然人股東所獲的全部股權轉讓價款將無償以融資保證金的方式幫助公司申請融資授信，不向公司收取利息和費用；龐慶華和5名自然人股東解除一致行動關係將導致龐慶華實際擁有公司表決權的股份比例下降。
二、2018年8月7日，5名自然人股東與天津五八汽車服務有限公司簽署《股份轉讓協議》及《關於龐大汽貿集團股份有限公司股份之表決權委託協議》，5名自然人股東將其合計持有的佔公司5.51%的股份以協議轉讓方式轉讓給天津五八汽車服務有限公司，且自《股份轉讓協議》簽署之日起至前述股份過戶至天津五八汽車服務有限公司名下之日或《股份轉讓協議》終止之日止（以較早發生日期為準），5名自然人股東不可撤銷地委託天津五八汽車服務有限公司全權代表其行使前述股份的表決權；除此外，截至本報告書籤署之日，信息披露義務人不排除在未來12個月內增加或繼續減少所持公司股份的可能，並將按照相關法律法規的規定及時履行信息披露義務。
第四節 權益變動方式
一、一致行動關係的解除
截至《解除協議》簽署之日，5名自然人股東持續與龐慶華保持一致行動關係，包括但不限於在龐大集團的董事會、股東（大）會的投票中與龐慶華一致；在龐大集團審議關聯交易的董事會和股東大會中與龐慶華一併迴避表決。
2018年8月7日，龐慶華與5名自然人股東簽訂《解除協議》，自龐慶華與5名自然人股東適當簽署之日起成立並生效，自《解除協議》生效之日起：（1）龐慶華與5名自然人股東就各自所持有和/或將要持有（直接或間接）的龐大集團股票所涉及的股東權利和義務，不具有任何一致行動關係，亦無一致行動的任何意圖，且龐慶華與5名自然人股東在龐大集團的經營決策、財務、投融資及其他重大事務、董事監事任免、履行股東權利及義務等任何方面均無義務和責任採取一致行動，獨立行使各項股東權利、履行各項股東義務；（2）龐慶華與5名自然人股東此前為形成一致行動關係所達成的所有書面和口頭的協議和承諾中約定有關龐慶華與5名自然人股東之間的各項權利義務立即終止；（3）5名自然人股東承諾，認可龐慶華在龐大集團的實際控制人地位，不會對龐慶華實際控制人地位提出任何形式的異議，亦不會以任何方式謀求龐大集團的控制權；但在不會導致受讓方屆時持有的龐大集團股份超過龐慶華所持有的龐大集團股份的前提下，5名自然人股東可單獨或合計向任何人出售其直接或間接持有的龐大集團股份；以及（4）《解除協議》的約定在任何方面均不影響龐慶華與剩餘12名自然人股東之間的一致行動關係及各項權利義務。
二、本次權益變動的基本情況
本次權益變動前，5名自然人股東為龐慶華的一致行動人，龐慶華及17名自然人股東合計持有公司2,290,036,930股股票，佔公司總股本的34.31%，龐慶華通過實際控制的冀東物貿持有佔龐大集團股本總額0.36%的股份，因此龐慶華在龐大集團股東大會上合計控制34.67%的表決權，為公司的控股股東及實際控制人。
本次權益變動後，龐慶華及剩餘12名自然人股東合計持有公司1,922,542,851股股票，佔公司總股本的28.80%，並通過其實際控制的冀東物貿持有佔龐大集團股本總額0.36%的股份，因此龐慶華在龐大集團股東大會上合計控制29.16%的表決權，仍為公司的控股股東及實際控制人。
三、信息披露義務人所持公司股份權利受到限制的情況
截至本報告書籤署之日，龐慶華持有龐大集團1,362,900,000股股票，佔公司總股本的20.42%，其中已質押股份總數為1,362,563,000股，佔公司總股本的20.41%。
第五節 前6個月內買賣上市公司股份的情況
本次權益變動前6個月內，龐慶華未通過證券交易所的集中交易系統買賣公司股票。
第六節 其他重大事項
一、其他應披露的事項
截至本報告書籤署之日，信息披露義務人已按有關規定對本次權益變動的相關信息進行了如實披露，不存在根據法律及相關規定應當披露而未披露的其他重大信息。
本人承諾：本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
信息披露義務人（簽字）：龐慶華
簽署日期：2018 年8月7日
第七節 備查文件
1、 信息披露義務人身份證明；
2、 信息披露義務人與5名自然人股東簽署的《一致行動關係解除協議》。
上述備查文件備置地址：龐大汽貿集團股份有限公司董事會秘書辦公室
附表： 簡式權益變動報告書
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信息披露義務人（簽字）： 龐慶華
簽署日期：2018年8月7日
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