魏自馬陵戰敗後，從此一蹶不振。細究魏國內政外交以觀之，魏國對外戰爭失敗，主要是外交決策失誤和國內人才的流失所導致。魏文侯當政期間，勵精圖治，禮賢下士，國富民強。公元前431年，楚北上滅莒，勢力伸入到魯國南境。魏文侯聯合韓﹑趙兩國在公元前400年敗楚於桑丘（山東滋陽縣）。
公元前391年，魏文侯再次聯合韓﹑趙在榆關（河南舞陽縣）大敗楚軍，從而有效地抵禦了楚勢力的北進。文侯死後，子武侯繼立。武侯不能完成文侯霸業，將魏國原有的規章制度主觀的更改，尤其廢棄聯合韓﹑趙之策。魏武侯曾助趙公子朝爭奪趙敬侯的君位，從而與趙國結怨。魏武侯在位十六年卒，子惠王立，此後魏國徹底改變了文侯時的對外政策，與韓﹑趙為敵，伐趙侵韓，韓﹑趙聯合攻魏。此時的秦國在獻公﹑孝公的治理下迅速強大。周顯王三年（公元前366年），秦敗魏師於洛陰；五年，秦獻公敗魏師於石門（山西運城西南），斬首六萬；七年，秦魏戰於少梁，魏師敗績。由此看來，魏國的霸業在文侯時曇花一現，武侯﹑惠王時已衰敗，被齊國兩敗也在情理之中。
人才自古以來都是稀缺資源，魏國霸業衰落的一個重要因素是人才的流失。武侯在位期間，不修內政，想借助魏國的險要山川來守文侯霸業。一次，武侯與吳起同乘一條船，順河而下，途中，武侯看著四周對吳起說：“你看多麼壯麗險要的山川地勢啊！這可是魏國的寶物。”吳起說：“一個國家強固不在於地勢險要，而在於實行德政。昔三苗氏左洞庭，右彭蠡，德義不修，禹滅之。夏桀之居，左河濟，右泰華，伊闕在其南，羊腸在其北，修政不仁，湯放之。殷紂之國，左孟門，右太行，常山在其北，大河經其南，修政不德，武王殺之。由此觀之，在德不在險。若君不修德，舟中之人盡為敵國也。”
魏武侯並沒有將吳起的建議付諸實施，但卻聽信讒言導致吳起離魏奔楚。魏公叔痤平日忌恨吳起，他當了魏相後，一心想除掉吳起這個眼中釘。小人自有小人助，公叔痤僕人對他說：“這個事情不勞您煩心，攆走吳起易如反掌。”痤問其計，僕曰：“吳起是個有血性，有稜角且愛名聲的人。您先去對武侯說：‘吳起很有才華，而我們魏國又較小且緊挨秦國，臣擔心吳起不會久留於魏。’這個時候，武侯肯定會問您，哪該如何是好？您就說：‘可以用公主招親的辦法來試探吳起。如果他想長久留在魏國，就會接受這門親事；如果他不接受，就說明吳起不打算久留於魏。’您這樣對武侯說了之後，就立馬請吳起來家中作客，您讓公主當著吳起的面蔑視他。吳起必然拒絕這門親事。然後告知武侯，您就可以高枕無憂了。”果應小人之言，吳起拒絕結親，武侯開始懷疑吳起。吳起擔心這樣下去，遲早要完蛋，不如三十六計走為上計。於是去了楚國，在楚國變法，使楚復強，成為魏國南面的強敵。
公叔痤手下有一個侍從官，姓公孫，名鞅，即商鞅（因後北封在商地而得名）。有才能，有志向。公叔痤年老，一病不起，魏惠王去看望他，順便問：“萬一你死了，魏國該怎麼辦？”公叔痤曰：“座之中庶子公孫鞅年雖少有奇才願王舉國而聽之。”惠王聽了沒有說話，等惠王要走的時候，公叔痤支開左右的人單獨對惠王說：“您如果不願意聽我舉薦而任用公孫鞅為相的話，就把他殺掉，不能讓他去其他國家。”惠王說：“我知道了。”惠王走後，公叔痤趕緊派人找來公孫鞅，對他說：“今天大王問我由誰來繼任魏相，我舉薦了你，但我看大王的臉色是不會聽我的。我的處事原則是先忠君而後忠於朋友，所以我對大王說，若不重用你，就把你殺掉。大王肯定會殺掉你。”公孫鞅說：“大王既然沒有聽你的話重用我，也一定不會聽你的話而殺掉我。”魏惠王看望了公叔痤後，對身邊的人說：“公叔痤病糊塗了，令人傷心，他竟然讓我把國家大事託付給他手下的一個年輕人，叫什麼鞅的，簡直是荒唐透頂。”
公孫鞅在魏國沒有得到重用，便西入秦國，在秦孝公的大力支持下，主持變法，使秦國迅速強盛。魏國在敗於齊國馬陵道的次年，即公元前340年，公孫鞅對秦孝公說：“秦之與魏，譬若人之有腹心疾，非魏並秦，秦即並魏。為什麼？
因為魏國處在險要的中條山以西，與秦國只隔一道黃河，崤山以東都由魏國控制，魏實力強盛時，就西進攻秦。如今由於您的賢明，秦國強大起來了，去年魏新敗於齊，國力削弱，我們乘機進攻，令其東徙。魏東徙，秦據河山之固，東鄉以制諸侯，此帝王之業也。”孝公以為然，於是命公孫鞅率兵伐魏，魏派公子卬率軍迎戰。公孫鞅給公子卬寫信說：“以前我們是好朋友，不料今天各為其主，我不忍心與故友為敵。我想與你見面，飲酒敘舊，而後訂立盟約，讓秦魏兩國從此和好。”魏公子卬信以為真，親自去赴宴，會盟時公孫鞅命預先埋伏的猛士突然逮捕了公子卬，隨後攻打魏軍，魏軍大敗，公子卬降秦。魏國連遭齊﹑秦攻擊，元氣大傷，徙都大梁。臨走時仰天長嘆曰：“寡人恨不用公叔痤之言也。”
梁啟超先生認為魏國霸業衰敗在於以下四大失誤：
蓋吳起去後，不二十年而秦盡復其河西谷地；不三十年而魏河西且入秦矣，此魏之失計一也。
文侯政策，常欲結三晉同盟以相保而自固，蓋魏地橫亙趙韓之中，魏睦二國，二國自不能越魏以相殘。武侯初立即改其道，納趙公子朝之叛，而與之襲趙。自是三晉睽渙，迭尋干戈，以為秦資，此魏之失計二也。
魏相公叔痤疾革，勸惠王舉國以聽商鞅，否則殺之，惠王以為老悖，既不能用鞅，而縱之入秦。鞅以習於魏故，既相秦，則首以全力圖魏，此魏之失計三也。
魏西有秦，東有齊，北有趙，南有韓楚，其地華離繡錯於列強之間，四面及心腹皆受敵。故戰國諸國皆可戰，惟韓魏最不可戰。韓自知之，故始終未嘗以戰挑其鄰。魏則不然，惠王借祖父之業，狃於強盛，不戢其武，致四鄰洶洶自危，環起與之為難，此魏之失計四也。魏國衰落後，秦國成了戰國時代稱雄的國家。
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