老阿姨和老狐狸鬥法，從上市公司公告裡讀出的精彩劇情。

破門而入的野蠻人，疲於應對的管理層

「Previous前情提要」

2017年9月30日，綠庭投資因涉嫌信息披露違規被證監會立案調查，至今尚無調查結果

2017年11月21日，上海炳通僅用9個交易日在二級市場買入綠庭投資觸及5%舉牌線，公告舉牌

2017年11月28日，綠庭投資停牌籌劃重大事項，數日後公告構成重大資產重組

2018年1月26日，綠庭投資公告重大資產重組所涉主體為綠庭房地產及W-G資本，綠庭房地產為上市公司實控人控制，W-G資本主要通過持有長租公寓等物業從事商業地產運營

2018年2月24日，綠庭投資公告稱因市場及政策變化，與交易對手未能就重組方案協商一致，故終止籌劃重組，將召開投資者說明會及股票復牌

「Rivals交手雙方」

一場大戲在旗幟鮮明的兩方之間徐徐拉開序幕。

綠庭投資，滬上一家老牌的上市公司，自1993年上市至今主業幾經更迭業績平平，目前定位為資產管理規模超70億的不動產投資服務商，始終保持不溫不火的經營風格，每年賣賣房子賣賣股票，淨利潤也算是穩定維持。

實際控制人俞乃奮，美籍華人，復旦大學經濟學碩士，自帶復旦大學首任女性學生會主席及全國學聯副主席的學霸光環，綠庭投資及綠庭集團創始人及董事長。

上海炳通，名不見經傳的私募基金管理人，大股東及法人範曉磊繫上海松江平安人壽一名入職1年的普通員工，核心小夥伴包括為其提供3億元舉牌資金借款的上海康斐，背後的股東、參股公司和管理層（四川斐迅數據、中哲環球控股、顧建華、陳海東等）則頻繁出現在顧國平領銜的多家斐迅系公司中。

顧國平，主導慧球科技收購鬧劇，後欲借殼中銀絨業未果，於2017年5月被證監會終身證券市場禁入，並被北京一中院列為失信被執行人。

股東大會藏玄機 深夜郵箱發提案

「Drama臨時提案風波」

延續前情提要，綠庭投資在終止籌劃重大資產重組前後，進行了精妙的佈局。

2月14日，春節假期前一天，綠庭投資公告，定於2018年3月7日召開臨時股東大會，議題為增加經營範圍暨修訂公司章程，中間預留了公司法和公司章程要求的15天通知期，但公告次日，就是7天的春節假期。

2月24日，股東綠庭（香港）有限公司，提出臨時提案，內容是董事會監事會的換屆選舉及其津貼。由於2月24日（週六）是調休的工作日但不是交易日，上市公司於2月26日盤後公告了臨時提案的內容。

2月28日，戲劇性的一幕發生了。

綠庭投資公告，2018年2月27日早9時，公司對外郵箱收到上海炳通於2月26日晚間22時發送的臨時提案，內容是提議增加高建先生、康麗娜女士、高飛先生、沈斌先生四人擔任公司第九屆董事會董事候選人。書面臨時提案在27日下午3點送達上市公司。

但公告稱，由於上海炳通該未能在股東大會召開10日前（即2018年2月25日當日及之前）向召集人書面提交臨時提案，視為逾期，董事會不予採納或提交審議。

3月1日，綠庭投資公告了2月27日上海炳通發出的公司股票增持計劃完成通知函，內容是上海炳通調用資金1059萬餘元，在二級市場繼續進行增持，增持完成後股權佔比 5.138%，完成了此前舉牌的增持承諾。

3月4日，綠庭投資公告了3月1日上海炳通發出的函，內容是提請延期召開股東大會，以保證其他3%以上股東考慮是否提名董事會候選人，並接受上海炳通的臨時提案。董事會回函稱，股東大會的召集程序及綠庭香港臨時提案的提出合法合規，董事會改選有利於維持公司生產經營穩定和全體股東的權益，上海炳通的臨時提案超出了提交截止日期系其自身原因，如因此延期對其他股東有失公平，故不採納對方的訴求。

「Timeline時間線」

為了便於理解，尋瑕君畫了一條時間線來協助各位看官消化這其中的關鍵。

也就是說，舉牌方在一開始收到臨時股東大會通知時，並沒有防備股東大會可能審議改組董事會事項；綠庭投資也沒有打算給舉牌方預留時間，來應對臨時增加的董事會改選議案，而舉牌方的臨時議案被拒之門外後，又沒有足夠充分的理由阻止股東大會的如期召開。

如此精確的時間計劃和控場能力，一波鞏固控制權的反擊，完全在證監會《上市公司股東大會規則》和《公司章程》的規則邊界內，築起了銅牆鐵壁，攔阻闖入者改組董事會，可謂高明。

值得玩味的是，2月27日上交所發出了監管工作函，請上市公司和上海炳通嚴格依法行使權利，維護上市公司全體股東利益。請上市公司及董監高勤勉盡責，維持公司生產經營穩定。大概的畫面是，兩隊你來我往激戰正酣，裁判下場吹了個哨說，二位打架注意紀律，別傷及無辜，別影響經營。

0元購搭上區塊鏈，配資馬甲吹又生

「Puzzle資金謎團」

在“A股大股東爆倉第一人”專訪一文中，顧國平稱斐迅在2017年靠智能家居、區塊鏈業務打了個翻身仗。

智能家居產品如K2路由器、S7體脂秤，均採用了

另一方面，作為斐訊的“跨界合作伙伴”，聯璧金融的身份始終存疑。其前任股東陳海東和金偉都是本次舉牌風波中的重要角色；而尋瑕君隨機購買了幾款華夏金服理財產品，底層借款則借給了陳海東和金偉控股的上海學清投資、上海千竺投資等。

斐迅的N1天天鏈，搭上了區塊鏈這趟時代號列車，在0元購的基礎上，增加了購買399會員獲得挖礦權的玩法，甫一推出#尋瑕觀察#就有過跟蹤點評。不得不說，在硬件與金融結合創（hu）新（you）的道路上，斐迅一直走在市場的前列。

此前市場多支個股閃崩引發了對場外配資的關注，當時尋瑕君起底了場外配資的前世今生、模式、罪過與攻防。由於配資賬戶的名義股東體現為信託計劃或擔任劣後的自然人，成為了

有跡象顯示，這場舉牌大戲亦有配資馬甲攪局，據中證報報道，2017年9月30日至上海炳通舉牌前，眾多溫州籍、松江籍股東開始大量增持，並出現了三個信託計劃，其中不乏與溫州小貸公司、上海配資私募等瓜葛頗多的市場活躍人士。槓桿好撬不好降，期間的持倉成本，監管的風向也是難以測算。

尚無結局的結語

這出股權爭奪連續劇的男女主角特點鮮明：一邊出身平順容易野心不足，四平八穩，對企業經營但求穩健不求激進；一邊屢戰屢敗難免急於求成，吃相難看，緊繃著現金流也要孤注一擲。

我們看過太多的舉牌戲碼，總是依喜好觀感分出正義和非正義，但歸根到底，商戰無需道德評判，贏者就是最大的正義。

從舉牌方的角度，上市公司財務乾淨，盤子不大，主業不突出，持股較分散，看起來是一個誘人乘虛而入的“輕殼”，於是押上了貼錢賒銷的供應商、外圍支援的關聯方、P2P和配資戶，破釜沉舟想幹票大的。

從上市公司的立場，不請自來的舉牌人給公司運營掀起波瀾，而背後資本玩家的歷史劣跡令人忌憚，籌謀的體外公司早已蠢蠢欲動，更有大量配資馬甲虎視眈眈，所以這一波教科書式的時間防禦仗，技術上無懈可擊，策略上無奈之舉。

但是，大股東、管理層和舉牌方的對抗會產生猛烈的摩擦，此後上市公司重大事項的推進都面臨膠著，而膠著和摩擦背後，管理成本和時間成本損耗巨大，可能嚴重影響公司正常經營，最終損害的還是股民，君不見股權爭奪戰過後，市場帶血籌碼滿地，韭菜片甲不留。

在一個相對規範的市場裡，規則是每一方都可以公平運用的工具，動機不同，能力有別，高下立現。但在尊重規則、運用規則之外，真正需要研判的是能否給公司帶來正向的改善，能否給市場帶來積極的信心，才能夠最終贏得籌碼，贏得人心。

3月7日的股東大會現場，會有怎樣的針鋒相對和精彩對決，留待公告出爐下回分解。這一場股權爭奪連續劇，會有什麼樣的大結局？歡迎參與留言討論。

*聲明：尋瑕君在本文所列公司中均無投資/任職/潛在關聯關係，本文系依據公開資料撰寫，不構成投資建議。

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