第四屆董事會第二十二次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、董事會會議召開情況
江蘇必康製藥股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會第二十二次會議於2018年8月16日以現場和通訊相結合的方式召開，現場會議地點在陝西省西安市雁塔區錦業一路6號永利國際金融中心38樓會議室。本次會議於2018年8月13日以電話或電子郵件的形式通知了全體董事、監事和高級管理人員。應出席會議的董事8人，實際參會的董事8人，其中獨立董事3人，公司非獨立董事雷平森先生、周新基先生、鄧青先生以及獨立董事柴藝娜女士、杜傑先生、黃輝先生以通訊方式參加了本次會議。公司監事及高級管理人員列席了會議。公司董事長谷曉嘉女士主持了會議。本次會議的通知、召開以及參會董事人數均符合《中華人民共和國公司法》等相關法律、行政法規、部門規章、規範性文件和《江蘇必康製藥股份有限公司章程》的有關規定。
二、董事會會議審議情況
會議經過記名投票表決，審議通過了如下決議：
以7票同意、0票反對、0票棄權、1票迴避表決審議通過了《關於籌劃發行股份購買資產停牌期滿申請繼續停牌的議案》。
公司原計劃於2018年8月19日前披露符合相關規定的發行股份購買資產事項預案（或報告書）。但由於本次交易涉及的工作量較大，中介機構的盡職調查工作仍在進行中。同時，由於標的公司為國有資產，其轉讓審批環節流程眾多，目前尚未完成。交易方案仍需進一步論證和完善，根據目前進展情況，公司不能在預定時間內按照相關規定披露重組預案或報告書。
根據《深圳證券交易所中小企業板信息披露業務備忘錄第14號—上市公司停復牌業務》的相關規定及目前公司發行股份購買資產的進展情況，為保證公司本次交易能夠順利推進，公司擬向深交所申請公司股票自2018年8月20日（週一）開市起繼續停牌，並預計繼續停牌時間不超過1個月。
根據《深圳證券交易所股票上市規則》的相關規定，目標公司過去十二個月內曾為公司實際控制人李宗松先生實際控制的企業，因此，本次發行股份購買資產事項構成關聯交易。公司董事谷曉嘉女士系公司實際控制人李宗松先生之配偶，系關聯董事，已迴避表決。
三、備查文件
經與會董事簽字並加蓋董事會印章的董事會決議。
特此公告。
江蘇必康製藥股份有限公司
董事會
二〇一八年八月十八日
證券代碼：002411 證券簡稱：必康股份 公告編號：2018-130
江蘇必康製藥股份有限公司
關於籌劃發行股份購買資產停牌期滿
申請繼續停牌的公告
江蘇必康製藥股份有限公司（以下簡稱“公司”）於2018年8月16日召開的第四屆董事會第二十二次會議審議通過了《關於籌劃發行股份購買資產停牌期滿申請繼續停牌的議案》，同意公司向深圳證券交易所申請公司股票停牌2個月期滿後繼續停牌。現將相關內容公告如下：
一、發行股份購買資產停牌情況
公司因正在籌劃發行股份購買資產的重大事項，經公司向深圳證券交易所申請，公司股票（股票簡稱：必康股份，股票代碼：002411）於2018年6月19日（週二）開市起停牌，並分別於2018年6月19日、6月26日、7月3日、7月10日、7月17日披露了《關於籌劃發行股份購買資產的停牌公告》及《關於籌劃發行股份購買資產的停牌進展公告》（公告編號：2018-103、2018-105、2018-110、2018-115、2018-116）；2018年7月18日、7月25日、8月1日、8月8日、8月15日披露了《關於籌劃發行股份購買資產停牌期滿申請繼續停牌的公告》及《關於籌劃發行股份購買資產的停牌進展公告》（公告編號：2018-117、2018-120、2018-121、2018-127、2018-128）。
二、本次發行股份購買資產的基本情況
公司擬通過發行股份購買資產的方式收購新沂經濟開發區建設發展有限公司（以下簡稱“交易對方”）持有的徐州北盟物流有限公司（以下簡稱“目標公司”）100%股權。
（一）目標公司基本情況
公司名稱：徐州北盟物流有限公司
公司性質：有限責任公司（自然人投資或控股的法人獨資）
住所：江蘇新沂市經濟開發區大橋西路99號
法定代表人：魏聯善
註冊資本：26,000.00萬人民幣
成立日期：2013年04月18日
股東及出資比例：
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經營範圍：普通貨運；倉儲服務；建築材料、消毒產品、化妝品、辦公用品、日用品批發銷售；房屋租賃；配載服務；櫃檯出租；會議服務。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
（二）交易對方基本情況
公司名稱：新沂經濟開發區建設發展有限公司
公司性質：有限責任公司（國有獨資）
住所：新沂市經濟開發區大橋西路99號
法定代表人：白延猛
註冊資本：60,000.00萬人民幣
成立日期：2013年08月28日
經營範圍：房屋建築工程施工；房屋拆除服務；房地產開發與經營；開發區市政道路工程、橋樑工程、管道工程施工；開發區土地整理；物業管理、房屋管網租賃服務。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
該交易對方為新沂市人民政府設立的國有獨資公司，與公司不存在關聯關係。
（三）發行股份購買資產是否構成關聯交易
根據《深圳證券交易所股票上市規則》的相關規定，目標公司過去十二個月內曾為公司實際控制人李宗松先生實際控制的企業，因此，本次交易構成關聯交易。公司董事谷曉嘉女士系公司實際控制人李宗松先生之配偶，系關聯董事，已迴避表決。
（四）目標公司所處行業情況
目標公司是一家包含物流分撥中心、保稅物流中心、冷鏈物流中心、集裝箱堆場的倉儲物流型企業，以醫藥、食品、日用及其他消費品的倉儲及運輸服務為主要業務。根據證監會頒佈的《上市公司行業分類指引》規定，本次交易目標公司所屬行業初步確定為倉儲業（代碼G59）。
公司位於江蘇省新沂市的製藥生產車間“技改搬遷項目”即將投產，本次收購將有利於提升商業流通與物流倉儲效率，降本提效。是公司醫藥行業全產業鏈佈局的重要規劃，對公司運營將產生正面作用。
三、交易具體情況
本次交易擬通過發行股份購買資產的方式購買目標公司100%股權，並可能涉及發行股份募集配套資金。具體交易方式尚在謹慎探討中，未最終確定，可能根據實際進展情況進行調整，具體以最終協議為準。本次交易不會導致公司實際控制權發生變更。
四、與交易對方的溝通、協商情況
公司已與交易對方簽署《股權轉讓框架協議》，但具體交易方案尚未最終確定，正式協議尚未簽署。上述《股權轉讓框架協議》的主要內容詳見公司於2018年6月19日披露的《關於籌劃發行股份購買資產的停牌公告》（公告編號：2018-103）。
截至目前，本次發行股份購買資產的相關工作仍在進行中，公司仍在積極與目標公司相關方就交易方案等事項進行溝通和協商。
五、本次發行股份購買資產涉及的中介機構及進展情況
本次發行股份購買資產涉及的獨立財務顧問為東吳證券股份有限公司、審計機構為瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）、法律顧問為上海市瑛明律師事務所、資產評估機構為北京華信眾合資產評估有限公司。
截至目前，中介機構對目標公司的盡職調查相關工作正在有序進行中。
六、本次交易尚需履行的審批程序
截至本公告日，公司正在積極推進本次發行股份購買資產的相關工作。相關中介機構已進場對目標公司開展盡職調查工作。公司及有關方面就交易方案細節仍在進一步的溝通。本次發行股份購買資產尚需履行的審批程序包括：
1、公司召開董事會、股東大會審議本次交易的相關議案；
2、本次交易對方履行相應的內部決策程序，同意本次交易的相關事項；
3、中國證監會核准；
4、其他可能涉及的批准程序。
本次交易能否取得上述批准存在不確定性。本次交易需履行的程序以經公司董事會審議通過的本次發行股份購買資產預案（或報告書）為準。截至目前，公司及相關各方正在積極推進上述審批程序所涉及的各項工作。
七、停牌期間的進展情況及延期復牌原因
停牌期間，公司及相關方正積極推進本次發行股份購買資產的各項工作，就有關事項進行溝通、諮詢、論證，同時公司嚴格按照相關規定的要求，至少每五個交易日披露一次該事項進展公告。
鑑於本次交易涉及的工作量較大，中介機構的盡職調查工作仍在進行中。同時，由於標的公司為國有資產，其轉讓審批環節流程眾多，目前尚未完成。交易方案仍需進一步論證和完善，根據目前進展情況，公司預計無法於2018年8月19日前披露本次發行股份購買資產預案（或報告書）。
2018年8月16日，公司召開了第四屆董事會第二十二次會議，審議通過了《關於籌劃發行股份購買資產停牌期滿申請繼續停牌的議案》。為維護廣大投資者利益，避免引起股票價格波動，保證公平信息披露，經向深圳證券交易所申請，公司股票自2018年8月20日（週一）開市起繼續停牌，預計繼續停牌時間不超過1個月。
八、後續工作安排
繼續停牌期間，公司及相關各方將加快推進本次發行股份購買資產事項，預計在2018年9月19日前披露符合相關規定的發行股份購買資產事項預案（或報告書），若公司未能在上述期限內召開董事會審議並披露發行股份購買資產事項預案（或報告書）且公司未提出延期復牌申請或延期復牌申請未獲深圳證券交易所同意的，公司股票最晚將於2018年9月19日開市起恢復交易（如遇非交易日則順延），同時披露本次發行股份購買資產事項的基本情況、是否繼續推進本次發行股份購買資產事項及相關原因。如公司在停牌期間內終止籌劃發行股份購買資產事項，公司將及時披露終止籌劃發行股份購買資產的相關公告。
如公司股票停牌時間累計未超過3個月，公司承諾自終止籌劃發行股份購買資產事項相關公告之日起至少1個月內不再籌劃發行股份購買資產事項。如公司股票停牌時間累計超過3個月，公司承諾自終止籌劃發行股份購買資產事項相關公告之日起至少2個月內不再籌劃發行股份購買資產事項。公司股票將在公司披露終止籌劃發行股份購買資產事項相關公告後恢復交易。
九、風險提示
停牌期間，公司將嚴格按照相關規定及時履行信息披露義務，至少每5個交易日發佈一次進展公告。公司指定信息披露媒體為《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒體刊登的信息為準。
公司本次籌劃的發行股份購買資產事項尚存在較大不確定性，敬請廣大投資者關注公司後續公告並注意投資風險。
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