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2018年8月13日，山東高速路橋集團股份有限公司(以下簡稱“公 司”)收到貴所《關於對山東高速路橋集團股份有限公司的關注函》(公司部關注函〔2018〕第 166 號)(以下簡稱“《關注函》”)。 公司就《關注函》中的問題進行了核實，現將相關情況回覆如下：
一、《關注函》問題1：《公告》顯示，標的資產所在土地被查封面積9,810平方米，地下產權車位被查封51個，標的資產地上11-27層共計56套房產已設置在建工程抵押，地上1-14層房產及地下1-3層產權車位已銷售並辦理網籤備案手續。請說明：（1）標的資產被查封的事由，標的資產部分房產和車位已銷售並辦理網籤備案手續後擬予以解除的主要原因，解除標的資產被查封、抵押及銷售等權利限制情形的具體方式、利益保障措施、主要責任和費用承擔方；（2）標的資產權利限制情形是否可能構成本次交易的障礙，如是，請進行充分風險提示；（3）你公司是否會因該交易承擔額外的成本、債務及擔保事項，如是，說明具體情況，以及相關利益保障措施，是否可能損害上市公司利益及中小股東合法權益。請你公司律師核查並發表專項意見。
回覆：
（一）標的資產查封事由、解除權利限制原因及解除方式
1．標的資產查封事由
（1）標的資產所在土地被查封面積9,810平方米，查封事由為廣州市中海達測繪儀器有限公司（以下簡稱“中海達公司”）訴潤陽置業房屋買賣合同糾紛案件。
2015年9月中海達公司就與潤陽置業房屋買賣合同爭議向濟南仲裁委員會提起仲裁申請，並申請濟南市歷下區人民法院（以下簡稱“歷下法院”）採取財產保全措施；2015年11月，歷下法院作出（2015）歷民協保字第11號《協助執行通知書》，查封標的資產土地使用權，查封期限至2018年11月4日。2016年6月20日，濟南仲裁委員會作出（2015）濟仲裁字第1142號《裁決書》，確認中海達公司與潤陽置業簽訂的《濟南市商品房買賣合同》已經解除，潤陽置業向中海達公司返還購房款、支付違約金並承擔仲裁費用共計2,956,819.74元。截至本回復出具日，上述裁決尚未履行。
（2）地下產權車位被查封51個，查封事由分別如下：
①前述中海達公司訴潤陽置業房屋買賣合同糾紛案件仲裁裁決生效後，中海達公司向濟南市中級人民法院申請強制執行，查封了地下16個產權車位（2-209至2-224），案號為（2016）魯01執字第739號；
②山東東銀投資有限公司（以下簡稱“東銀公司”）與潤陽置業金融借款合同糾紛案件，濟南市市中區人民法院採取訴訟財產保全措施，查封地下18個產權車位（2-105至2-109、2-120至2-125，2-231、2-232、2-236、2-277至2-280），案號為（2016）魯0103民初7513號；
③東銀公司與潤陽置業商品房銷售合同糾紛案件，歷下法院採取訴訟財產保全措施，查封地下17個產權車位（2-281至2-291、2-301至2-306），案號為（2017）魯0102民初2902號、2901號。
2.標的資產部分房產和車位已銷售並辦理網籤備案手續後擬予以解除的主要原因
路橋集團擬整體購買標的資產，包括晶石中心A棟整棟（地上1-27層、地面及地下全部可用車位及人防配套設施），作為路橋集團辦公樓使用和統一管理。但標的資產部分房產和車位已銷售並辦理網籤備案手續，故出售方潤陽置業需解除與原購房人之間的購買合同並撤銷網籤備案手續，以便能夠將標的資產整體出售予路橋集團。
3．解除標的資產被查封、抵押及銷售等權利限制情形的具體方式、利益保障措施、主要責任和費用承擔方
（1）關於標的資產查封與已銷售部分
解除方式。標的資產查封涉及中海達公司訴潤陽置業仲裁案與東銀公司訴潤陽置業系列訴訟案件，潤陽置業將負責償還該兩公司債務並申請法院解除查封。標的資產已銷售部分，潤陽置業負責與原購房人協商解除原購買合同，並撤銷網籤備案手續。
利益保障措施、主要責任和費用承擔方。出售方潤陽置業負責解除標的資產查封與已銷售部分，並承擔全部費用。根據路橋集團與潤陽置業擬簽訂的《買賣框架協議》，相關安排如下：路橋集團將首批購房款的80%存入監管專戶之日起20個工作日內，潤陽置業保證辦理完成以下手續：①解除標的資產所在土地使用權的司法查封；②撤銷地上1-14層商品房及地下1-3層103個產權車位的原有銷售及網籤備案手續，解除全部司法查封；③與路橋集團分套簽署地上1-14層商品房買賣合同、地下1-3層103個產權車位的買賣合同，並辦理完成商品房買賣合同的網籤備案及房屋預告登記手續。④簽署地下1-3層其餘全部車位、地面全部車位的買賣合同或使用權轉讓合同。潤陽置業應於各項手續辦理當日，向路橋集團提供完成相關手續的書面材料。潤陽置業在約定時間內完成上述①-④事項的，路橋集團於該等事項全部辦理完成後2個工作日內，協同其他監管方共同向監管銀行出具《劃款指令》，指示監管行分別向相關方劃款。如潤陽置業未能在約定時間內完成上述①-④事項的，路橋集團有權決定取消本次交易，潤陽置業承擔違約責任。
（2）關於部分標的資產抵押的解決
路橋集團擬受讓原債權人東銀公司4,000萬元委託貸款債權及其從權利11-27層在建工程抵押權，具體詳見本回復第二部分“（三）4,000萬元委託貸款的具體情況，做出委託貸款轉讓安排的原因及其合法合規性”。
（二）標的資產權利限制情形是否可能構成本次交易的障礙，如是，請進行充分風險提示
標的資產權利限制情形構成本次交易的實質障礙。
路橋集團整體購買標的資產的前提條件是，潤陽置業需清理解除標的資產已存在的查封、部分房產已出售的交易，使之能夠合法出售予路橋集團。截至目前，潤陽置業已取得三家原購房人同意解除原購房合同的書面文件，尚未取得東銀公司同意轉讓債權及其在建工程抵押權的書面文件，尚未取得相關查封申請人明確同意解除查封的書面意見，該等限制情形均尚未解除，本次交易能否完成存在重大不確定風險。
根據擬簽訂的《買賣框架協議》約定，如標的資產權利限制未能及時解除，路橋集團有權取消本次交易，並追究潤陽置業違約責任。
山東路橋是否會因該交易承擔額外的成本、債務及擔保事項，如是，說明具體情況，以及相關利益保障措施，是否可能損害上市公司利益及中小股東合法權益
根據《買賣框架協議》的相關約定，標的資產權利限制的解除、與標的資產有關的債權債務均由潤陽置業負責清理和承擔，除在14-27層房產具備出售條件前，路橋集團擬受讓東銀公司4,000萬元委託貸款債權及其從權利11-27層房產抵押權外，不會因該交易承擔額外的成本、債務及擔保事項。
有關擬受讓4,000萬元委託貸款債權及其從權利11-27層房產抵押權，具體詳見本回復第二部分“（三）4,000萬元委託貸款的具體情況，做出委託貸款轉讓安排的原因及其合法合規性”。該債權的受讓旨在保障後續房產交易的實施，不存在損害上市公司利益及中小股東合法權益的情形。
國浩律師（濟南）事務所就該事項發表了核查意見，詳見《〈關於對山東高速路橋集團股份有限公司的關注函〉相關事宜的專項核查意見》。
二、《關注函》問題2：《公告》顯示，本次收購將分為兩個階段進行，第一階段所購房產為地上1-14層全部可預售房產及地下1-3層、地面全部可使用車位，第二階段所購房產為11-14層其餘房產及15-27層全部房產。同時，你公司將分多期支付購房款，首期購房款通過監管賬戶支付。請說明：（1）兩個階段所購房產對應價值、各期支付收購款的金額；（2）標的資產是否均已達到可銷售和網籤備案條件，如否，請說明未滿足條件的樓層、面積、對應價值，預計可售時間；（3）4,000萬元委託貸款的具體情況，做出委託貸款轉讓安排的原因及其合法合規性；（4）首期購房款監管賬戶的運行機制，是否足以保障上市公司利益不受損害，第二、三階段未通過監管賬戶支付的原因、可能存在的風險，以及相關保障措施；（5）明確交易對方未如期履行的違約責任。請你公司律師核查並發表專項明確意見。
回覆：
（一）兩個階段所購房產對應價值、各期支付收購款的金額
雙方商定辦公樓整體出售價格即標的資產總價款為57,000萬元，其中各部分面積及單價如下：
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深圳市世聯土地房地產評估有限公司以2018年6月16日為價值時點，對標的資產進行估值並出具《估價報告》，確定評估價值總計為58,056萬元。路橋集團本次購買價格約為評估價格的98折。
根據《買賣框架協議》的約定，各期支付收購款條件、比例與金額如下：
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（二）標的資產是否均已達到可銷售和網籤備案條件，如否，請說明未滿足條件的樓層、面積、對應價值，預計可售時間
潤陽置業已取得濟建預許2014618號《商品房預售許可證》，標的資產中的1-14層約1.9萬平方米房產、103個產權車位已達到可銷售和網籤備案條件，但存在前述權利限制情形。解除權利限制後，即具備出售予路橋集團的網籤備案條件。
截至本回復出具日，標的資產尚有部分未達到可銷售和網籤備案條件，具體包括：11-14層共計2,253平方米的辦公用房（房號3-1103、3-1104、3-1203、3-1204、3-1301、3-1303、3-1304、3-1401、3-1403、3-1404），對應轉讓價款3,343.90萬元；15-27層共計11,830.12平方米的辦公用房，對應轉讓價款17,555.90萬元。該部分標的資產尚未取得預售/銷售許可證，潤陽置業擬於《買賣框架協議》簽訂後210日內建設完成標的資產並通過綜合驗收備案，具備現房銷售條件。
（三）4,000萬元委託貸款的具體情況，做出委託貸款轉讓安排的原因及其合法合規性
1.委託貸款債權概況。2015年11月，東銀公司、潤陽置業與招商銀行股份有限公司濟南濟大路支行（以下簡稱“招商銀行”）簽署了編號2015年招濟25委字71151101號《委託貸款借款合同》，東銀公司依據該合同通過招商銀行向潤陽置業提供委託貸款本金4000萬元，借款期限一年，年利率15%。就上述委託貸款，潤陽置業以標的資產11-27層共計56套房產提供在建工程抵押擔保，並辦理了其中46套房產的抵押登記。現該委貸本金及部分利息尚未償還。
2.路橋集團擬受讓委託貸款債權及其從權利的原因。路橋集團擬整體購買標的資產，由於部分房產不具備出售條件，故本次整體收購分為兩階段，而第二階段房產主要為東銀公司委託貸款債權的抵押物。委託貸款債權轉讓安排是為了保障標的資產整體收購方案的實施。路橋集團受讓4,000萬元債權，從而取得11-27層的在建工程抵押權，有利於消除東銀公司申請拍賣抵押物還債的風險，有利於防範潤陽置業將11-27層轉讓出售予其他方的風險。
3．路橋集團受讓委託貸款債權及其從權利的合法合規性。潤陽置業擬協調招商銀行、東銀公司與路橋集團共同簽訂有關4,000萬元委託貸款債權的轉讓手續，該債權附帶的11-27層共計56套房產抵押擔保從權利一併轉讓。潤陽置業自行與招商銀行東銀公司結清該債權轉讓日之前的利息；路橋集團按4,000萬元本金受讓該債權，並相應享有自轉讓日起的利息收益。路橋集團於債權轉讓款支付條件滿足後2個工作日內支付債權轉讓款4,000萬元，債權轉讓日為路橋集團實際支付債權轉讓款之日。路橋集團在支付第二期購房款時，相應扣除該4,000萬元債權及自債權轉讓日起至扣回日為止該債權的利息，本筆債權即告抵銷結清。
《合同法》第79條規定，“債權人可以將合同的權利全部或部分轉讓給第三人”；《物權法》第192條規定，“……債權轉讓的，擔保該債權的抵押權一併轉讓，但法律另有規定或者當事人另有約定的除外。”委託貸款及在建工程抵押權均不屬於依債權性質不得轉讓的債權，路橋集團依法受讓該債權及其從權利在建工程抵押權合法合規。
鑑於抵押物11-27層在建工程價值遠高於債權額，該債權風險小，路橋集團不會因該交易承擔額外的成本、債務及擔保事項。
但需注意的是，截至本回復出具之日，尚未獲得東銀公司同意轉讓本筆債權的書面文件。
（四）首期購房款監管賬戶的運行機制，是否足以保障上市公司利益不受損害，第二、三階段未通過監管賬戶支付的原因、可能存在的風險，以及相關保障措施
首期購房款採用監管賬戶支付，是兼顧路橋集團、原購房人利益的安排。一方面，原購房人為保障自身權益，希望收回購房款再解除原購房合同；另一方面，路橋集團為保障資金安全，希望辦理完成購房手續並進行預告登記後再支付購房款。為解除雙方的顧慮，首期購房款採用監管賬戶支付的方式，即：路橋集團先將購房款匯付至相關方共同委託銀行監管的專用賬戶，原購房人配合辦理解除原購房的手續，撤銷原網籤備案；潤陽置業與路橋集團辦理網籤備案手續，並進行房屋預告登記；然後相關方共同出具劃款指令，將監管賬戶內購房款劃付給原購房人用於償還相應款項。如第一批所購房產不能如期網簽出售予路橋集團，監管賬戶內資金退還路橋集團。首期購房款監管賬戶運行機制的核心是標的資產解除查封、抵押並辦理完成路橋集團作為買受人的商品房買賣合同網籤備案、預告登記手續後，方予放款，能夠有效的保障上市公司利益不受損害。
除首期購房款以外的其他五期購房款的支付不涉及第三方利益，路橋集團無需事先將款項存放於監管賬戶，待相應付款條件具備後直接支付給潤陽置業，故無需採用監管賬戶，對路橋集團不存在風險。
路橋集團分期支付購房款的安排，主要為防範出售方潤陽置業的違約風險，有利於保障路橋集團權益。
（五）明確交易對方未如期履行的違約責任
根據《買賣框架協議》約定，交易對方未如期履行的主要違約責任如下：
1.首期購房條件未能如期完成的違約責任
如潤陽置業未能在約定時間內完成解除第一階段所出售房產的限制並將其網簽出售予路橋集團的，路橋集團有權決定取消本次交易。如路橋集團決定取消本次交易的，潤陽置業應協助將監管專戶內資金本息及100萬元意向金全部返還給路橋集團，同時，潤陽置業還需向路橋集團支付路橋集團匯付至監管專戶內資金總額10%的違約金；如路橋集團未取消本次交易的，雙方繼續履行，同時，潤陽置業應按逾期天數向路橋集團支付逾期違約金，逾期違約金按路橋集團已匯付至監管專戶資金總額的日萬分之五計算。
2.未完整出售標的資產的違約責任
雙方辦理首批房產網籤手續後，如潤陽置業未能按照協議約定時間要求將剩餘11-14層及15-27層房產網簽出售予路橋集團的，路橋集團有權選擇以下三種處理方式之一：
（1）取消本次交易，要求潤陽置業退還全部已付款（包括首期購房款與4,000萬元債權受讓款），並按已付款年率20%（自路橋集團實際付款之日至潤陽置業還款之日）支付違約金；
（2）保留並繼續履行已網籤房產、購買全部車位的交易，潤陽置業向路橋集團支付違約金7,000萬元，路橋集團可從應付購房款中抵扣；同時，潤陽置業應立即償還路橋集團受讓的4,000萬元委託貸款債權本息；
（3）延長90日，潤陽置業應在延期期限內將全部標的資產網簽出售予路橋集團，且延期期間潤陽置業需承擔逾期違約金，路橋集團有權從房產總價款中扣減。如延期期限屆滿潤陽置業仍未能將全部標的資產網簽出售予路橋集團的，路橋集團可再選擇上述三種處理方式之一。
3.未及時辦理權屬證書的違約責任
潤陽置業應在標的資產交付使用後30日內，將辦理權屬登記需由潤陽置業提供的資料送至產權登記機關備案，並確保標的資產網籤後360日內/交付後180日內（以先到時間為準）取得路橋集團或路橋集團指定網籤主體為唯一權利人的房地產權屬證書。如因潤陽置業的責任，路橋集團不能在規定期限內取得房地產權屬證書的，每逾期一日，潤陽置業應向路橋集團支付總房價款萬分之五的違約金；逾期超過180日的，路橋集團有權解除購房協議，潤陽置業除應退還路橋集團全部已付全部價款外，還需按已付款總額年率20%向路橋集團支付資金佔用費。
三、《關注函》問題3：《公告》顯示，潤陽置業關聯方山東潤嘉實業有限公司、韓紅軍，潤陽置業法定代表人於國榮、總經理呂宏冰為本次交易提供連帶保證責任的擔保。請說明山東潤嘉實業有限公司、韓紅軍、於國榮、呂宏冰是否為失信被執行人，相關方擔保能力，並結合潤陽置業已為失信被執行人的事實，分析相關方履約意願，是否足以保護上市公司利益。
回覆：
根據全國執行信息公開網
（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/new_index.html）查詢全國法院失信被執行人名單，擬提供擔保的山東潤嘉實業有限公司（以下簡稱“潤嘉實業”）、韓紅軍、於國榮、呂宏冰均非失信被執行人。
根據潤嘉實業提供的《審計報告》，截至2017年12月31日，潤嘉實業資產淨資產為1.87億元，經營狀況良好，有較好的擔保能力。
擔保人有效簽署擔保文件為《買賣框架協議》生效的前提條件，擔保人將根據其簽署的擔保文件為潤陽置業在《買賣框架協議》項下的義務與責任承擔連帶保證責任。
潤陽置業作為標的資產開發商，近年來因標的資產處置受限，現金流枯竭，造成債務逾期無力償付，被列為失信被執行人。標的資產地處濟南市核心商務區，區域位置優勢顯著，交通便利，估值較高。潤陽置業向路橋集團整體出售標的資產，迴流現金5.7億元，不僅可解決債務問題，也能獲得一定的收益，故潤陽置業履約願望較強。擔保人潤嘉實業淨資產值達1.86億元，具有一定擔保能力；韓紅軍、於國榮、呂宏冰作為自然人提供擔保，如因此被拖累成失信人員，將會嚴重影響個人生活，故履約意願亦較強。總體而言，潤陽置業雖為失信被執行人，但其擁有的標的資產價值較高，不會因外部債務影響而完全喪失出售資產的履約能力；擔保人依法承擔保證責任，對督促、保障潤陽置業履約有積極作用；且本次交易的前提是潤陽置業清理標的資產權利限制並辦理出售予路橋集團的網籤備案和預告登記，該等措施能夠有效地保護上市公司利益。
四、《關注函》問題4：本次交易對價為5.7億元。請說明標的資產各部分面積、單價及對應價值，結合所在地區可比資產、可比交易情況，說明本次交易定價的依據，是否公允、合理。
回覆：
標的資產包括晶石中心A棟辦公樓地上1-2層房產，建築面積4018.1平方米，單價20,516.56元/平方米，對應價值8,243.76萬元；3-27層房產29,098.14平方米，單價14,840元/平方米，對應價值43,181.64萬元；地下1-3層產權車位103個，單價23.4萬元/個，對應價值2,410.20萬元；機械車位106個，單價14.4萬元/個，對應價值1,526.40萬元；地面車位45個，單價7.8萬元/個，對應價值351萬元；人防車位66個，單價19.5萬元/個，對應價值1,287萬元。
根據《估價報告》，2018年1-5月，濟南市寫字樓市場均價為13,862元/平方米，5月寫字樓市場整體成交均價13,732元/平方米，同比增加12.1%，環比增加15.4%。2018年6月，同類項目售價如下：
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標的資產周邊商務密集度較好，地理位置優越，以2018年6月16日為價值時點，標的資產評估價值為58,468萬元，本次交易價格約為評估價值的98折，價格公允、合理。
五、《關注函》問題5：請說明你公司董事會表決同意進行本次交易的背景和目的，董事們在表決前是否進行了充分的調查、論證並考慮相關風險，是否勤勉盡責，董事會是否分析了本次交易不會損害上市公司利益及中小股東合法權益。請獨立董事核查並發表專項意見。
回覆：
（一）公司第八屆董事會第二十次會議通知及審議程序
公司證券管理部於2018年7月25日向全體董事發出關於召開公司第八屆董事會第二十次會議的會議材料，包括《會議通知》《關於子公司擬購置房產的議案》及公司就本次交易前期調查論證的《關於潤陽科技技術大樓（晶石中心項目）A棟收購方案之法律諮詢報告》，並與各位董事進行了電話溝通。在全面瞭解了本次交易的交易背景、交易方案及風險控制措施後，各位董事以通訊方式參加了公司2018年7月30日召開的第八屆董事會第二十次會議，對相關議案進行了表決，獨立董事就購買辦公樓事項出具了獨立董事意見。
（二）公司董事會表決同意進行本次交易的背景和目的
公司總部現辦公樓位於經五路330號，建築面積10293.72平方米，公司與路橋集團及其子公司山東魯橋建設有限公司、山東省公路橋樑建設有限公司、山東省路橋集團工程設計諮詢有限公司共同使用。公司其他主要權屬單位在濟南各地分散辦公。
近年來，公司生產經營規模不斷擴大,人員不斷增加，現有的辦公面積已不能滿足工作需要；現辦公樓周邊道路多為單行線，交通不便；現辦公院內停車位僅有24個，遠遠不能滿足辦公停車實際需要。
標的房產位於燕山立交橋橋西500米、東臨二環東路及南延長線，為經十路東西線銜接位置，規劃中M3地鐵線設燕山立交橋西站點，地處濟南市核心商務區域，交通便利，標的房產為整體獨棟且停車位置充裕。本次收購有利於公司提高辦公效率、提升公司形象、整合現有物業並實現資產的保值增值。
（三）董事們在表決前進行的調查、論證
1.公司前期聘請深圳市世聯土地房地產評估有限公司以2018年6月16日為價值時點對標的資產進行了估價。根據世聯估字QD2018H(2)060001號《山東省濟南市歷下區經十路東首北側（原濟王公路175號）（潤陽科技技術大樓A座）房地產市場價值估價報告》，標的資產評估價值總計58,056萬元。目前雙方商定的購買價格約為評估價格的98折，較為優惠。
為便於使用和管理，路橋集團擬整體購買標的資產，但公司委託律師對該項目進行法律調查後，發現部分房產尚不具備網籤備案條件。路橋集團基於項目實際，擬訂了分兩期購買的整體交易方案。
2.董事會認為，標的資產主要風險如下：
（1）標的資產土地使用權、部分房產、部分車位存在查封、已出售、抵押等權利限制問題；
（2）二期規劃11-14層部分房產和15-27層尚未取得銷售證；
（3）標的資產尚未完成建設和綜合驗收備案；
（4）出讓方潤陽置業資信狀況較差，外部債務較多。
3.根據目前雙方商談的交易方案，路橋集團採取了以下風險控制措施：
（1）路橋集團購買房產支付購房款的前提條件是，與標的資產有關的原有買賣交易均已解除，所有查封、抵押（轉讓給路橋集團的除外）等權利限制均已解除，並辦理完成路橋集團商品房買賣合同網籤備案、預告登記手續。房產網籤備案和預告登記後，路橋集團對所購房產的權益具有法律保障，能夠有效控制潤陽置業債權人對房產強制執行損害購房人利益的風險。
（2）分期支付購房款。路橋集團分六期支付購房款，第一、二期付款條件為網籤備案、預告登記手續辦理完成，付至購房款總額80%；標的房產產權初始登記完成、向路橋集團開具購買房產的全額增值稅發票、標的房產實際交付路橋集團後，支付第三期購房款，計總購房款的10%；路橋集團取得標的房產全部產權證書後，支付第四期購房款，計總購房款的7%；剩餘3%作為質保金，分別於取得產權證書屆滿一年、兩年後各支付1.5%。通過分期付款的方式，敦促出讓方及時履行相關義務。
（3）設置較重的違約責任，如：出讓方未能按期清理權利限制並將首批房產網籤至路橋集團名下的，路橋集團有權取消交易，出讓方需支付路橋集團已付至監管賬戶內資金10%的違約金；出讓方未能向路橋集團完整出售標的資產的，路橋集團有權選擇是否解除全部交易，如繼續履行首批購房交易的，出讓方需向路橋集團支付7,000萬元違約金，等等。通過設置較重的違約責任，一來敦促出讓方積極履約，二來在發生出讓方違約情況下，使路橋集團獲得較為充分的經濟賠償。
（4）要求出讓方的關聯法人與自然人提供連帶責任保證。為擔保《買賣框架協議》項下潤陽置業義務與責任的履行，潤陽置業關聯方山東潤嘉實業有限公司、韓紅軍以及潤陽置業法定代表人於國榮、總經理呂宏冰向路橋集團提供連帶責任擔保。
獨立董事就該事項發表了核查意見，認為本次交易能夠提高公司的資產質量、定價公允、交易方案能夠較好的控制交易風險，不會損害上市公司利益及中小股東合法權益。詳見《山東高速路橋集團股份有限公司獨立董事關於對深圳證券交易所關注函相關問題的核查意見》。
還需說明的是，截至本回復出具之日，路橋集團尚未與潤陽置業簽訂《買賣框架協議》；潤陽置業已取得三家原購房人同意解除原購房合同並配合辦理撤銷網籤備案的書面文件；尚未取得東銀公司同意轉讓債權及其在建工程抵押權的書面文件；尚未取得相關查封申請人明確同意解除查封的書面意見，該等權利限制情形均尚未解除，構成本次交易的實質障礙，故本次交易能否實施、能否完成存在重大不確定風險。
特此公告。
山東高速路橋集團股份有限公司董事會
2018年8月17日
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