按照相關規定，PPP項目公司、項目公司股東等相關利益方均可能作為原始權益人開展資產證券化。本文從項目公司的角度探討PPP模式下資產證券化交易模式選擇、交易結構安排、適用項目範圍及操作要點。
一、資產證券化模式
資產證券化在我國經過十幾年的發展，目前主要有五種模式，其中已經出臺系統法律法規的主要有四種，分別是信貸資產證券化、企業資產證券化、資產支持票據和資產支持計劃。本文在此僅對企業資產證券化模式做簡單介紹。企業資產證券化又稱券商專項資產管理證券化，是指由證券公司設立SPV，以計劃管理人身份向投資者發行資產支持憑證,按照約定用受託資金購買能夠產生穩定現金流的基礎資產，並將該資產所產生的收益分配給受益憑證持打人的專項資產管理計劃。券商專項資產證券化由證監會審批和監管，基礎資產涵蓋各種債權、收益權和不動產三種資產類型。其主要政策依據是2013年證監會發布的《證券公司資產證券化業務管理規定》。
二、PPP模式下資產證券化交易模式及結構
1、交易模式選擇
對於不同經營性質的PPP項目，其收入來源主要有以下三種：(1)經營性項目一般可以通過未來收費平衡建設投資成本和經營成本並獲得一定合理回報,可由政府授予特許經營權明確收費權利，以使用者付費為收入來源。(2)準經營性項目未來收費一般不能平衡建設投資成本和經營成本，需要政府給予缺口補助，以使用者付費和政府可行性缺口補助為收入來源。(3)非經營性項目通常為公益性項目，基本無收入來源。主要通過“政府付費”來回收投資成本，以政府購買服務為收入來源。
上述採用PPP模式建成後收入來源明確、現金流長期穩定可靠，通過特許經營權方式獲取的經營收入屬於項目業主資產收益類的基礎資產;而運營收入通過政府購買服務或者政府可行性缺口補助方式獲得的基礎資產屬於項目公司的債權類資產，都可以通過結構化融資技術設計成相應的證券化產品。在項目運營階段，項目公司作為發起人可以根據PPP項目的經營性質發行適宜的資產證券化產品。而券商專項資產證券化基礎資產涵蓋各種債權、收益權等資產類型，預計券商主導的企業資產證券化將是PPP模式下項目公司進行資產證券化的主要交易模式，其流程如圖1所示。
2、交易結構
(1)依據雙方簽訂的《認購協議》，認購人將資金委託給計劃管理人，計劃管理人通過設立專項計劃來管理認購資金，認購人憑藉獲得的資產支持證券成為投資者。
(2)依據雙方簽訂的《基礎資產買賣協議》，計劃管理人將專項計劃所募集資金用於購買原始權益人(PPP項目公司)的基礎資產，即原始權益人根據政府文件，因建設和運營PPP項目而合法獲得的自專項計劃成立當日起未來幾年內的收費收益權(債權)及其從權利。
(3)依據政府文件或者相關批覆,相關政府主管部門按約定如期將財政缺口補助劃付至資金歸集賬戶。原始權益人(PPP項目公司)按照約定負責基礎資產所產生現金流的回收和催收，及其從權利的行使。
(4)監管銀行根據《監管協議》的約定，在專項計劃收款日將基礎資產產生的現金劃付至專項計劃賬戶。
(5)計劃管理人負責管理專項計劃資產，託管人依據《託管協議》負責託管專項計劃資產。
(6)差額補足義務人根據《差額補足承諾函》承擔差額補足義務，擔保人為該差額補足義務提供不可撤銷的連帶責任保證擔保。
(7)依據《計劃說明書》、相關文件的約定，計劃管理人向託管人發出分配指令。根據該指令，託管人在分配劃出相應款項用於支付專項計劃費用、資產支持證券當期收益和當期優先級資產支持證券本金。
(8)律師事務所、資產評估機構、評級機構、會計師事務所等中介機構在資產證券化業務中提供相關諮詢鑑證服務。
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