前所未有的悲觀籠罩著整個創投圈。如你所見，中國創投行業正經歷著一段艱難歲月。
但是，生活還是要繼續。8月29日晚，中基協發佈《私募基金登記備案相關問題解答（十五）》，私募資產配置基金管理人正式開放申請，已在協會登記的私募基金管理人，（投黑馬Tou.vc專注於文創領域的眾籌平臺）可申請變更登記為私募資產配置基金管理人，申請機構可通過ambers系統在線提交申請材料。
至此，醞釀已久的私募資產配置管理人正式落地。在業內看來，資產配置基金管理人的出現，對於一些大型銷售機構而言是一個重磅的利好。一家北京另類資產管理機構直言，資產配置FOF基金有利於平滑單純VC/PE基金的投資風險，有利於管理人在VC/PE方向開展投資業務，對行業有積極的影響。 在如今哀鴻遍野的創投圈，這樣的消息稍稍撫慰了人心。
第四類基金誕生：
為私募打開了新世界的大門！
隨著管理人正式開放申請，私募資產配置基金第一次揭開了神秘的面紗。
眾所周知，目前私募登記主要分為三類，一是私募證券投資基金管理人，二是私募股權、創業投資基金管理人，三是其他私募投資基金管理人。而此次資產配置管理人則是在這三類基礎上新增的類型。
事實上，私募資產配置基金的誕生，早有預兆。
2017年7月全國金融工作會議提出金融要回歸本源，加強防控金融風險，深化金融改革的要求。與此同時，中基協表態，正在抓緊研究設置“資產配置類私募投資基金管理人”的機構類型和產品類型。
今年3月，中基協第二屆理事會第四次會議上指出，為進一步提升私募基金管理人專業化運營的有效性，切實解決私募基金投資者跨類別配置投資的現實需求，協會應積極探索符合我國國情的私募基金管理人登記備案工作。對具有跨不同投資類型資產配置需求的私募基金管理人會員機構，研究增設“私募資產配置基金管理人”。最終，經歷了半年的時間，靴子落地。
總體來看，私募資產配置基金的誕生，主要是為了滿足專業私募基金投資者對所投私募基金配置大類資產的現實需求，實現跨類型投資。與一般性私募基金相比，私募資產配置基金囊括各類資產的底層標的，可以“變相”突破專業化經營的要求。原本在治理後受到諸多限制的私募，今後可以跨越多種底層資產，可以說為私募打開了新世界的大門。
對此，盈科律師事務所廣州分所高級合夥人賀俊分析，中基協此時推出私募資產配置基金管理人備案，帶來的效應不可小覷：不但提升私募基金管理人專業化運營的有效性，還可以解決投資者跨類別投資的需求，更重要的是，有利於進一步規範私募投資基金FOF投資業務，優化私募基金投資活動。
而從監管層面來看，這也釋放出一個信號：在發展絕對收益私募基金，為市場提供充足流動性的同時，統一大資管時代已經來臨。
門檻來了：
初始募集額不低5000萬元
那麼，哪些機構可以申請私募資產配置基金？根據中基協的規定，目前申請備案的私募資產配置基金應當符合八項要求：
一、初始規模要求。私募資產配置基金初始募集資產規模應不低於5000萬元人民幣。
二、封閉運作要求。私募資產配置基金合同應當約定合理的募集期，且自募集期結束後的存續期不少於兩年。私募資產配置基金存續期內，應當封閉運作。
三、組合投資要求。私募資產配置基金應當主要採用基金中基金的投資方式，80%以上的已投基金資產應當投資於已備案的私募基金、公募基金或者其他依法設立的資產管理產品。
私募資產配置基金投資於單一資產管理產品或標的的比例不得超過該基金資產規模的20%。
四、槓桿倍數要求。結構化私募資產配置基金投資跨類別私募基金的，槓桿倍數（優先級份額/劣後級份額，中間級份額計入優先級份額）不得超過所投資的私募基金的最高槓杆倍數要求。
五、基金託管要求。私募資產配置基金應當由依法設立並取得基金託管資格的基金託管人託管。基金託管人不得從事與其存在股權關係以及有內部人員兼任職務情況的基金管理人管理的基金託管業務。
六、信息披露要求。私募資產配置基金進行信息披露時，應當符合《私募投資基金信息披露管理辦法》及協會相關自律規則的規定，明確信息披露義務人向投資者進行信息披露的內容、披露頻度、披露方式、披露責任以及信息披露渠道等事項。
七、關聯交易要求。私募資產配置基金管理人運用基金財產投資基金管理人、託管人及其控股股東、實際控制人、關聯機構或者與其有重大利害關係的機構的權益性資產或者從事其他重大關聯交易的，應當防範利益衝突，（投黑馬Tou.vc專注於文創領域的眾籌平臺）遵循持有人利益優先原則，建立健全內部審批機制和評估機制，符合基金的投資目標和投資策略，按照市場公允價值執行，並按照協會規定，履行信息披露義務
八、單一投資者的基金要求。 僅向單一的個人或機構投資者（依法設立的資產管理產品除外）募集設立的私募資產配置基金，除投資比例、託管安排或者其他基金財產安全保障措施等由基金合同約定外，其他安排參照上述要求執行。
那麼，這些門檻的難度如何？北京市盈科律師事務所私募投資基金專業法律事務部主任張力分析，既然監管層面是希望通過市場化方式，促進向優質的私募管理機構配置資源，那麼申請條件必然比現有一般的管理機構標準更高，比如在實際控制人、入會、高管團隊各方面都提出了限制性要求。
而賀俊表示，總體來看，這些標準還是比較嚴格。他直言，對於管理人來說，信息披露會有較大的困難。“實際上，過往的三類私募投資基金管理人對私募基金信息披露做得並不是很好，協會也多次對私募基金信息披露發出指引要求。由於私募資產配置基金以FOF型基金投資為主，它的信息披露很大程度依賴於底層私募基金的信息披露。因此，對管理人來說，這是一個很大的考驗。”
據統計，截至2018年8月30日，在基金業協會登記備案的私募機構合計24192家，而滿足私募資產配置基金管理人的申請條件和相關要求的只有926傢俬募機構，佔比只有不到3.83%。
“以後VC/PE的資金來源更為靈活了”
目前，我國私募基金的資金來源中，來自各類養老金、社會公益基金、保險資金、主權財富基金等長週期配置資產的比例不足1%，而美國超過40%。這說明，我國資產管理行業還缺少大類資產配置的支撐，資產管理乃至整個資本市場都受到資金頻繁流入流出的衝擊，始終無法形成真正有效的長期投資機制和市場環境。
如今私募資產配置基金橫空出世，這樣的局面是否會得到有效的改善？
對此，盈科律師事務所廣州分所高級合夥人賀俊直言，以後VC/PE的資金來源更為靈活了。過往，私募投資基金一直提倡多樣化經營，私募證券、私募股權和其他類私募投資基金之間互不相通，私募基金對投資者的起投標準也是相當高的，這就導致了有多樣化投資需求的投資者同時投資不同類型私募基金產品的機會減少了。
此外，也有利於提高私募投資基金的收益水平。由於金融產品一般都具有周期性的特徵，可以同時投資多類資產的私募投資基金的出現，有利於提高投資效率，對於處於上升期的資產加大投資，同時減少下降期的資產類別配置，從而取得更穩定的投資收益。
而清和投資向《投資界》表示，私募資產配置基金管理人的出現，有利於被動型銷售機構向主動性管理人方向轉型，強化其受託管理責任，又極大豐富了FOF基金的底層類別。同時，資產配置FOF基金有利於平滑單純VC/PE基金的投資風險，有利於管理人在VC/PE方向開展投資業務，對行業有積極的影響。
多位VC/PE投資人認為，資產配置基金的出現拓寬了FOF基金的投資方向，有利於專業機構開發更符合投資者需求的FOF產品，私募FOF業務有望迎來爆發。北京市盈科律師事務所 私募投資基金專業法律事務部主任張力表示，
儘管目前中基協公佈的信息還比較少，但眾多機構已欲欲躍試。對此，賀俊提醒，從《解答（十五）》對於基金的八條內容來看，出於對產品總體槓桿比例的考慮，（投黑馬Tou.vc專注於文創領域的眾籌平臺）私募資產配置基金建議為夾層基金或者投資於優先級的基金，如果要投資於私募基金的劣後級，則要設計成平層FOF。
同時，由於投資了不同類別的私募投資基金，協會可以對私募資產配置基金的估值方法做出指引，以避免管理人隨意估值。而在信息披露方面，底層資產比較分散的私募資產配置基金，可以按照一定格式進行信批，切實保障投資人的利益。
（文章來源於：投資界PEdaily摘編）
閱讀更多 投黑馬 的文章
