隔三差五就會有上市公司宣佈終止重組，但是對於終止重組的原因表述則有學問了，一不小心原因編制的不合理就會被監管層認定違規。8月16日，寧波精達和公司董秘一起被上交所給予監管關注，原因就是終止理由不充分。
2018年2月2日晚間，寧波精達在連續兩個跌停後，宣佈公司正在籌劃重大事項，該事項構成重大資產重組，公司自2月5日起開始停牌。
連續跌停下推出的重組向來是不被市場看好的，但是沒想到這麼快就主動終止了，2月28日，寧波精達公告終止重組，終止公告顯示，公司此次重組擬收購的資產為大股東的資產。
終止收購的原因為，“因標的資產涉及早期政府投資協議約束，將增加交易成本，雙方對該成本處置有較大分歧，標的資產估值難以達成一致意見，預計本次重組無法繼續推進實施。經審慎研究，公司決定終止籌劃本次重大資產重組。”
這個看似和很多上市公司雷同的終止原因，在上交所看來卻是有問題的。
根據上交所的監管函，經核實，上述早期政府投資協議為交易對手方東力集團與寧波杭州灣新區開發建設管理委員會於2010年8月簽訂《投資協議書》，且協議中第六款對土地費用有較為明確的規定，屬於公司理應事先知悉並瞭解的事項。
上交所表示，上市公司重大資產重組對公司經營發展影響重大，系市場和投資者高度關注的重大事項，公司應當審慎評估、積極推進，並充分揭示不確定性風險，公司的兩次進展公告中並未對這個早期政府協議進行風險提示。
公司披露的重組終止原因為標的資產涉及的政府投資協議將增加土地成本，導致雙方對標的資產估值難以達成一致，該事項屬於長期存在、且公司應當知悉的客觀因素，
而非不可預見的突發性事項。公司理應對上述投資協議、土地成本對標的資產估值和重組進程的影響進行充分評估，並與交易對方加強溝通、達成一致。但公司未能審慎決策，在相關事項存在重大不確定性、可能對重組推進產生重大影響的情況下即啟動重大資產重組停牌，停牌期間也未就該事項可能造成重組終止的風險進行充分提示，導致公司股票停牌近一個月後終止重組。公司辦理重組停牌事項不審慎，有關重組終止的風險揭示不充分，損害了投資者的知情權和交易權。
這裡面有一句關鍵的話，“屬於公司理應事先知悉並瞭解的事項，而非不可預見的突發性事項”。
所以上市公司終止重組的理由中要遵守這一條，要以不可預見的突發性事項為由終止。
寧波精達2014年11月11日上市，此次是公司上市以來第一次籌劃重大資產重組，也是公司上市以來第一次終止重大資產重組，所以董秘在編制公告時就終止重組的理由沒有把握好。
鄭功，男，1974年出生，
碩士研究生學歷，高級經濟師。
2000年8月至2011年2月在寧波市第二醫院工作；2011年2月至今任公司董事；2011年8月至今任公司董事會秘書；2013年2月至今任公司副總經理，目前擔任公司副總經理,董事,董事會秘書，鄭功和公司董事長鄭良才為父子關係。
年輕董秘沒經驗，太耿直，鄭功不是第一個，此前就出現過一個相似的案例：2016年8月4日，派思股份及時任董事會秘書李啟明一起被上交所給予監管關注，公司2016年3月11日停牌籌劃重大資產重組，2016年6月7日公告終止重組。
派思股份當時給出的終止重組的原因為，“由於本次交易擬向交易對方發行股份的比例較小，不符合《外國投資者對上市公司戰略投資管理辦法》（以下簡稱“《戰略投資管理辦法》”）的相關規定，且交易對方在境外實有資產規模上與《戰略投資管理辦法》規定的外國戰略投資者條件存在差距，經於2016年4月25日諮詢商務部，確認交易對方現階段不符合境外戰略投資者審批要求。經綜合考慮，公司放棄發行股份方式購買資產，改用現金直接購買，後又因資金成本過高，公司決定終止本次重大資產重組。”
上交所表示，經核實，《外國投資者對上市公司戰略投資管理辦法》屬於公開的法律法規，公司應當知悉交易對方為境外註冊企業的身份，並及時對交易方案是否符合相關規定進行充分論證。公司停牌3個月後以此為由終止重大資產重組，公司籌劃重大資產重組不審慎。
此外，公司在2016年4月25日向商務部諮詢確認原交易對方和交易方案不符合相關規定後，於4月30日、5月10日、5月17日發佈重大資產重組進展公告，但均未針對此前披露的交易方式可能發生變化等重大進展進行及時披露，直至6月7日終止重大資產重組時才予以披露，公司關於重大資產重組進展披露不完整、風險提示不充分。
和寧波精工一樣，派思股份的終止理由也被認為是上市公司應當事先知悉的事項，不是突發事項，所以理由不充分。
派思股份董秘李啟明（圖片來源：上證路演中心）
派思股份則是在2015年4月24日上市，2016年終止的那次重組為公司上市後第二次終止重組，第一次終止重組時的理由還是被監管層認可的，只是，雖然李啟明有過一次終止重組的經驗，但是卻仍舊因為對監管規則的不熟悉，導致第二次終止重組時犯了規，其實這種犯規，在公司啟動重組時就出現了，但是後期可以彌補，終止理由編得好一點就可以對付過去了。
以上兩家上市公司的案例告訴我們，當自家上市公司籌劃重大資產重組，並且重組進展不下去了準備終止的時候，一定要編一個合理的藉口，這個藉口可以模板化，但是千萬要是突發性的因素，重組的初衷可以不真實，但是終止重組要“真實”，也許這個理由並不是真正的理由，但是隻要符合規定就可以。
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