孔令文 5月16日，財政部、國家稅務總局發佈了《關於繼續實施企業改制重組有關土地增值稅政策的通知》（財稅〔2018〕57號，以下簡稱57號文件），規定從2018年1月1日到2020年12月31日，對改制重組企業涉及的轉讓房地產行為暫不徵收土地增值稅。這實際是《財政部、國家稅務總局關於企業改制重組有關土地增值稅政策的通知》（財稅〔2015〕5號，以下簡稱5號文件）執行到期後，對企業密切關注的改制重組中有關土地增值稅的處理問題作了明確。57號文件總體上延續了5號文件的規定，但有所變化，需要企業關注。
部分內容有所調整
與5號文件相比，57號文件整體內容變化不大，但部分術語表述及徵稅界定方面作了一定的調整，具體差異主要為以下內容：
一是在文件出臺目的中，加入了“優化市場環境”的表述。這是國務院優化營商環境在稅收管理領域落地的一個表現。
二是將“國有土地、房屋權屬”的表述改為“房地產”。這種修改一方面與《土地增值稅暫行條例》中的表述保持了一致，另一方面也更加規範。
三是對房地產企業的限制進一步嚴格。57號文件第五條規定，改制重組有關土地增值稅政策，不適用於房地產轉移任意一方為房地產開發企業的情形。這一規定進一步明確了，改制重組中只要有一方為房地產開發企業，則不適用暫不徵收土地增值稅的政策，解決了5號文件執行中經常產生分歧的問題。
四是企業需要提交的資料有所增加。根據57號文件的規定，企業需提供房地產轉移雙方營業執照，改制重組協議或等效文件，相關房地產權屬和價值證明、轉讓方改制重組前取得土地使用權所支付地價款的憑據（複印件）等書面材料。其中“雙方營業執照”、“等效文件”等均為較5號文件新增加的內容；
五是對改制重組後原投資主體的股權比例做了新規定。57號文件中新增了第八條，重點對不改變原企業投資主體、投資主體相同的情形作了規定，即原投資主體不得發生變化，但各主體的出資比例可以發生變動。這一規定，對於國有企業股份制改革、企業改制重組過程中原股東新增投資等常規業務鬆了綁，在此過程中發生的房地產產權轉移，如符合其他條件，可適用57號文件中的有關規定。
這些問題需要關注
57號文件的發佈，對於2018年1月1日及以後發生改制重組業務，並在此過程中涉及土地、不動產轉移情形的企業而言，影響重大。相關企業在實務操作中，需要關注以下問題。
一是房地產企業無法適用暫不徵收土地增值稅的政策。57號文件在延續了5號文件對房地產企業不適用改制重組有關暫不徵收土地增值稅政策基礎上，進一步彌補了5號文件中對不適用情形可能因解釋差異而造成執行口徑不同的漏洞。對於改制重組業務，交易任意一方為房地產企業的，57號文件明確規定，交易雙方均不適用有關暫不徵收土地增值稅的政策。根據這一規定，房地產企業改制重組過程中所發生的房地產產權轉移，具有土地增值稅應稅義務；非房地產企業在改制重組過程中將房地產產權轉移至房地產企業的情形，也無法適用暫不徵收土地增值稅的政策。
二是應關注報備資料的準確性及完整性。與5號文件相比，57號文件對需要提交的資料作了更加詳細的規定，特別是增加了提交雙方營業執照、改制重組協議或等效文件等的要求，對企業政策適用的合規性要求更高。其中，哪些屬於改制重組協議的等效文件，還需關注主管部門的具體要求。
三是適用範疇仍需持續關注。在執行5號文件的過程中，對於改制重組的範疇，部分稅務機關存在執行口徑上的差異。矛盾主要集中在是否必須既存在改制業務，又涉及重組業務時，方可適用相關暫不徵收土地增值稅的規定。57號文件對此仍未作進一步的解釋。在後續的執行過程中，仍需要企業主動與主管稅務機關溝通，明確適用範疇，對比企業條件，謹慎適用相關稅收優惠政策。
57號文件的適時發佈，對企業改制重組過程中發生的房地產轉移，有著重要的指導意義。相關企業需持續關注財稅主管部門對該政策的進一步解讀，並結合自身情況準確把握和應對，避免在政策適用過程中發生稅務風險。
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