本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
一、關聯交易概述
光明乳業股份有限公司（以下簡稱“公司”、“本公司”）以人民幣2,982.15萬元收購本公司控股股東光明食品（集團）有限公司（以下簡稱“光明食品集團”）下屬子公司上海梅林正廣和股份有限公司（以下簡稱“上海梅林”）所持有的上海牛奶棚食品有限公司（以下簡稱“牛奶棚”）66.27%股權（以下簡稱“本次關聯交易”）。
本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
2018年6月，本公司第六屆董事會第十八次會議審議通過了《關於收購上海奶牛研究所有限公司100%股權的議案》、《關於收購上海乳品培訓研究中心有限公司100%股權的議案》，同意本公司以人民幣179.99萬元收購上海梅林之全資子公司上海奶牛研究所有限公司100%股權；以人民幣957.10萬元收購上海梅林之全資子公司上海乳品培訓研究中心有限公司100%股權。除上述交易外，至本次關聯交易為止，本公司過去12個月未與本公告涉及關聯方發生交易（除日常關聯交易外），本公司過去12個月未與其他關聯人進行與本次交易類別相關的交易。
二、關聯方介紹
1、關聯關係介紹
根據《上海證券交易所股票上市規則》（以下簡稱“《股票上市規則》”）第10.1.3條的規定，由直接或者間接控制上市公司的法人或其他組織，直接或者間接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他組織為本公司的關聯法人。上海梅林系本公司控股股東光明食品集團的下屬子公司，光明食品集團直接持有其5.97%的股份，光明食品集團通過全資子公司上海益民食品一廠（集團）有限公司持有其31.82%的股份，上海梅林為本公司的關聯法人。
2、關聯交易對方的基本情況
上海梅林正廣和股份有限公司企業性質：股份有限公司(上市)；註冊地：上海市浦東新區川橋路1501號；法定代表人：王國祥；註冊資本：93772.9472萬人民幣；成立時間：1997年6月27日；經營範圍：資產經營，電子商務，信息採集、信息加工、信息發佈、經濟信息服務，銷售：預包裝食品（含熟食滷味、含冷凍（藏）食品），馬口鐵，印鐵，化工原料（除危險品），食品機械及零件，國內貿易（除專項規定），自營和代理各類商品和技術的進出口，但國家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外【依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動】。
截止2017年12月31日，上海梅林資產總額1,127,824.92萬元，歸屬於上市公司股東的淨資產354,914.44萬元；2017年營業收入2,222,137.41萬元，淨利潤46,555.88萬元，歸屬於上市公司股東的淨利潤28,039.49萬元（以上數據已經審計）。
三、關聯交易標的基本情況
1、交易標的：上海牛奶棚食品有限公司66.27%股權
2、牛奶棚基本情況
公司名稱：上海牛奶棚食品有限公司；公司性質：其他有限責任公司；註冊地：上海市虹口區臨潼路170號109、110室；法定代表人：王國祥；註冊資本：750萬人民幣；成立時間：2001年08月23日；經營範圍：食品銷售，餐飲服務，銷售日用百貨、花卉、通信設備及相關產品、菸草專賣零售，票務代理，電子商務（不得從事增值電信、金融業務）；以下範圍限分支機構經營：食品銷售；食品生產【依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動】。主要股東及各自持股比例：上海梅林持有其66.27%股權、光明食品集團下屬子公司上海牛奶（集團）有限公司持有其33.73%股份。
截止2017年12月31日，牛奶棚資產總額11,493.27萬元，資產淨額2,799.69萬元，2017年營業收入18,676.86萬元，淨利潤-79.30萬元。（以上數據已經德勤華永會計師事務所（特殊普通合夥）審計）
截止2018年6月30日，牛奶棚資產總額11,877.23萬元，資產淨額3,209.84萬元，2018年1-6月份營業收入8,065.06萬元，淨利潤為232.37萬元。（以上數據均未經審計）
本次關聯交易標的不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況。本公司不存在為牛奶棚擔保，委託牛奶棚理財的情況。牛奶棚不存在佔用本公司資金的情況。
3、關聯交易定價原則
經本公司與上海梅林共同委託上海財瑞評估有限公司就截止2017年12月31日牛奶棚的股東全部權益進行評估，並出具編號為滬財瑞評報字【2018】第2017號的資產評估報告。截止2017年12月31日牛奶棚的股東全部權益評估值為45,000,000.00元，賬面價值為27,996,949.06元，評估增值率60.73%。截止2017年12月31日上海梅林持有牛奶棚66.27%股權，其持有牛奶棚的股東權益評估值為29,821,500.00元。
本次關聯交易以評估價格為基礎進行協商確定。
4、審計、評估的情況
本次關聯交易的審計機構為德勤華永會計師事務所（特殊普通合夥），評估機構為上海財瑞評估有限公司，上述機構均具備證券期貨業務資格。
本次資產評估對象是上海牛奶棚食品有限公司的股東全部權益，評估範圍為評估對象涉及的全部資產及負債，採用資產基礎法和收益法進行評估，評估結論依據收益法。
本次評估採用資產基礎法得出上海牛奶棚食品有限公司的股東全部權益價值41,230,156.52元，採用收益法得出上海牛奶棚食品有限公司的股東全部權益價值45,000,000.00元。較收益法而言，資產基礎法評估結果是從企業賬面資產出發，從各單項資產簡單加總的角度來反應企業整體價值，它可以包括各種有形資產和可確指的無形資產價值，但無法估算不可確指但同樣對企業整體獲利能力有貢獻的資產價值。所以未能從整體上體現出企業各項業務的綜合獲利能力及整體價值。而收益法從企業的未來獲利角度考慮，綜合考慮了股東的支持及公司品牌影響下的企業的客戶資源價值、人力資源價值、企業管理經驗價值等各項資源的價值。因此，採用收益法評估的結果，更能反映上海牛奶棚食品有限公司的真實價值。
基於上述理由，本次採用收益法得出的評估結論作為委託評估的股東全部權益評估價值。即上海牛奶棚食品有限公司的股東全部權益價值為45,000,000.00元。
四、關聯交易協議主要內容
1、合同主體
甲方：上海梅林正廣和股份有限公司
乙方：光明乳業股份有限公司
2、標的
甲方所持有的上海牛奶棚食品有限公司66.27%股權。
3、交易定價原則及價款
經上海東洲資產評估有限公司評估並出具資產評估報告（滬財瑞評報字【2018】第2017號），採取收益法評估結果，截至2017年12月31日，上海牛奶棚食品有限公司全部權益評估價值為人民幣4,500.00萬元，產權交易標的價值為人民幣2,982.15萬元，交易價款為人民幣2,982.15萬元。
4、支付方式
一次性付款。乙方應在本合同生效次日起30個工作日內，將全部產權交易價款人民幣2,982.15萬元一次性支付至甲方指定銀行賬戶。
5、違約責任
乙方若逾期支付價款，每逾期一日應按逾期支付部分價款的0.3％。向甲方支付違約金，逾期超過30日的，甲方有權解除合同，並要求乙方賠償損失。
甲方若逾期不配合乙方完成產權持有主體的權利交接，每逾期一日應按交易價款的0.3％。向乙方支付違約金，逾期超過30日的，乙方有權解除合同，並要求甲方賠償損失。
本合同任何一方若違反本合同約定的義務和承諾，給另一方造成損失的，應當承擔賠償責任；若違約方的行為對產權交易標的或標的企業造成重大不利影響，致使本合同目的無法實現的，守約方有權解除合同，並要求違約方賠償損失。
6、爭議的解決方式
甲、乙雙方之間發生爭議的，可以協商解決，也可向上海聯合產權交易所有限公司申請調解，或提交上海國際經濟貿易仲裁委員會（上海國際仲裁中心）仲裁。
五、關聯交易對本公司的影響
本次關聯交易完成後，本公司將持有上海牛奶棚食品有限公司66.27%股權，將納入本公司合併報表範圍。
本次關聯交易有利於牛奶棚的渠道資源與本公司現有業務形成有效協同，有利於本公司的渠道建設。
六、歷史關聯交易情況
七、需履行的程序
根據《股票上市規則》、《上市公司關聯交易實施指引》及本公司《章程》和《董事會審計委員會實施細則》的規定，本次關聯交易須經董事會審計委員會審議通過、獨立董事出具書面同意意見、董事會審議通過，無須提交公司股東大會審議。
2018年9月13日，本公司獨立董事事前同意《關於收購上海牛奶棚食品有限公司66.27%股權的議案》，並發表獨立意見如下：
1、同意《關於收購上海牛奶棚食品有限公司66.27%股權的議案》。
2、本次關聯交易有利於上海牛奶棚食品有限公司的渠道資源與公司現有業務形成有效協同，有利於公司的渠道建設。
3、本次關聯交易合理、合法，符合公司及全體股東的利益，無損害公司利益的行為。
4、本次關聯交易的程序符合國家有關法律法規、《股票上市規則》和公司《章程》的有關規定。
2018年9月13日，本公司以通訊表決方式召開第六屆董事會審計委員會第十六次會議，會議應參加表決委員2人，實際參加表決委員2人，關聯委員桑樹德先生迴避表決。經審議，同意2票、反對0票、棄權0票，一致通過《關於收購上海牛奶棚食品有限公司66.27%股權的議案》。
2018年9月14日，本公司以通訊表決方式召開第六屆董事會第二十三次會議，會議應參加表決董事5人，實際參加表決董事5人，關聯董事桑樹德先生迴避表決。經審議，同意5票、反對0票、棄權0票，一致通過《關於收購上海牛奶棚食品有限公司66.27%股權的議案》。
八、上網公告附件
1、獨立董事同意《關於收購上海牛奶棚食品有限公司66.27%股權的議案》的意見。
特此公告。
光明乳業股份有限公司
董事會
二零一八年九月十四日
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