作者 | 夏心愉
封面 | kellepics
參考 | 《企業上市全程指引》（周紅，中信出版社）、投行30 等
給大家解密一路砸錢的IPO前，先做個預告：
到9月30日，證監會首屆“大發審委”就將屆滿。自去年10月1日本屆發審委履職以來，IPO審核量238家，其中135家過會、85家被否、18家被取消審核或暫緩表決，IPO過會率為56.72%。
細細來看，這些數據對比過往意味著什麼？生殺背後是否有規律？被否的前幾大致命原因是什麼？敬請關注近期“愉見財經”，我們將做一組整理和觀察。
而今天，我們想換一個視角。當大家都羨慕那些，資本的萬里長征終於走到了上市的關口，“愉見財經”想帶您看見真實的一隅：闖關上市，得砸出去多少錢？
我主持過不少企業的上市成功答謝晚宴/答謝會，長長的感恩名單裡，除了員工和客戶們，還要答謝的，包括保薦人、承銷人、會計師事務所、律所、財務顧問、諮詢機構、財經公關。（有的需要評估資產的，還包括資產評估機構。）
謝歸謝，錢歸錢付。在企業發行上市的道路上，這些是合作伙伴，也是向他們收走大量費用的中介機構。
普及一下，大體而言，企業發行上市成本包括三大部分：以上所及的中介機構費用、發行與交易所費用、推廣輔助費用。三者中，中介機構費用是大頭，其餘兩項比例較小。
而中介部分中，保薦與承銷、會計師、律師三項費用，是這一趴裡的大頭。
“愉見財經”順便再扒幾個採訪到的tricks。
大家知道，現在中介和中介之間，競爭也是異常激烈的。所以，正過來的故事是：部分中介機構（我就知道某財關即是如此），允許一些中介費用可以延遲至成功募資後再實際支付；反過去的故事是，有的中介（比如就有律所）開頭會搞“價格戰”，接受某個低價，但後面一旦單子到手，就會找出各種藉口讓企業加錢，甚至在企業上市的關鍵時刻“敲竹槓”，如果企業不加錢，他們就會故意拖延之類，或是派去的人的業務水平低下等。
從以往實際情況看：
- 保薦與承銷費用在1000-1500萬之間；
- 會計師費用在80-150萬之間；
- 律師費用在80-120萬之間。
多說幾句最吃錢的保薦與承銷費用。這其中，承銷費用主要按照發行時募集金額的多少，按照一定的比例收取，而保薦費用則是支付給保薦人的簽字費。
有人對保薦費用做過調查，在單獨公佈了保薦費用的創業板公司中，這部分的收費差異並不大，一般為300萬、400萬和500萬三個標準。
區別大的是承銷費用，這部分費用決定了公司上市的成本大小，也遠遠高於會計師、律師、資產評估等多項費用之和。比如，對神州泰嶽超過1.2億的承銷費而言，幾百萬的其他費用幾乎可以忽略。這部分費用則要看企業的談判能力大小。
某中等券商保薦人表示，和央企上市主要靠券商的政府資源不同，創業板企業一般是民營企業，價格基本上是按市場標準定。不過，如果企業完全符合創業板上市的標準，又對自身能夠上市發行比較有信心，往往會選擇更便宜的券商，哪怕是一些小券商。而對一些在過會標準邊徘徊的企業而言，他們更願意選擇一個政府關係好的券商，即使多出點錢……
此外，由於創業板企業3年輔導期的存在，已有券商針對這點開出了每年100萬的收費標準。也有消息人士稱，由於創業板企業上市風險較大，有不少券商一改平時在整個項目結束之後收錢的做法，選擇隨著項目的進行階段分批收費的做法。
根據深交所的對106家中小板企業統計，平均上市成本1676萬元，佔融資額的6%。（需要說明的是，約佔發行成本90%以上的證券承銷費用是在發行股票成功後，從募集資金中扣除的。）
所以說發行費用的一塊大頭是承銷費用，其收取金額是新股發行募資總額的5%~10%，甚至有的項目高達13%。由此，發行費用＝保薦審計等費用＋發行股份數×發行價格×承銷費用率。
稅務成本與社保成本。
稅務方面，其實不少擬上市公司都普遍存在的一個問題：補繳不少的稅款。一般情況下，導致企業之前少繳稅款的原因主要包括：
1、企業財務人員信息和業務層面的原因導致少繳稅款。比如對某些偶然發生的應稅業務未申報納稅；稅務與財務在計稅基礎的規定上不一致時，常導致未按照稅務規定申報納稅的情況發生。
2、財務管理不規範，收入確認、成本費用列支等不符合稅法規定，導致少繳稅款。這種現象在企業創立初期規模較小時普遍發生，尤其是規模較小時稅務機關對企業實行核定徵收、所得稅代徵等徵稅方式的情況下，許多企業對成本費用列支的要求不嚴，使得不合規發票入賬、白條入賬等情況大量存在。一旦這些情況為稅務機關掌握，稅務機關有權要求企業補稅並予以處罰。
3、關聯交易處理不慎往往會形成鉅額稅務成本。新的所得稅法和已出臺的特別納稅調整管理辦法對關聯交易提出了非常明確的規範性要求。關聯企業之間的交易行為如存在定價明顯偏低現象，稅務機關有權就其關聯交易行為進行調查，一旦確認關聯交易行為影響到少繳稅款的，稅務機關可裁定實施特別納稅調整。
社保方面，在勞動密集型企業，往往存在勞動用工不規範的問題。比如降低社保基數、少報用工人數、以綜合保險代替城鎮社保、少計加班工資、少計節假工資等等。
發審委對於企業勞動用工的規範要求異常嚴格，因此，擬上市公司一般均會因此付出更高的社保成本。
企業上市前後，還面臨邊際經營成本費用。很多人看得到硬幣的正面：企業上市給企業帶來品牌效應和信用升級；但很難細看硬幣的反面：也給企業帶來“為名所累”的問題。
首先，資本市場的財富效應使得企業在上市決策過程中必須考慮高級管理人員的報酬問題、激勵政策問題。在市場環境下，大多數企業會採用高管持股計劃或期權計劃作為對高級管理人員的主要激勵手段，對於中小民企，他們還需要擴充高管人員團隊。
採訪當中“愉見財經”遇到的奇葩情況多了去了。
- 有家公司，招股說明書剛出來不久，就有老員工把公司連帶董事長都告了，說是當年股權分配有問題，實際上說到底，還不就是巨大的利益面前，誰都想來咬一塊肉？
- 一樣是利益分配問題，我還見過某公司，上市途中，“分贓不勻”的某要害團隊集體辭職，臨時很難招人頂上無縫銜接，導致客戶和業務都動盪了。
- 我還遇到過一家民企，原本什麼董監高呀、公司治理呀，根本亂七八糟的，到了上市關口，這些還得再安排起來，也是一筆人力成本。
- 還有一些企業，會在上市的要緊關口上，收到一些媒體刻意且集中的負面新聞的採訪……
此外，企業主們或許也該想見，上市後再招人，這工資待遇很有可能也要上浮，因為求職者對企業薪資待遇的理解估計不一樣了；再比如，採購成本會因企業身為上市公司而升高，因為有些供應商會因企業是上市公司而抬高價碼。
因此，一般企業上市後的經營運營成本較上市前高。考慮上市後的邊際經營成本費用，有助於企業的上市決策和發展戰略的制定。
最後提一句，風險成本。上市決策面臨的最大風險，其實是IPO被否，你們看今天的過會率才56.72%。沒過會，其實“損失”挺多的，嚴格的信息披露要求，使得公司的基本經營情況被公開，給了競爭對手一個學習的機會；中介機構掌握著大量企業的重要信息，同樣面臨流失的風險；上市工作的失敗，還使得改制規範過程中付出的稅務成本、社保成本、上市籌備費用、中介費用等前期成本費用支出變成沉沒成本，無法在短期內得到彌補。
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