本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
中山達華智能科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆董事會第四十次會議於2018年9月8日以電子郵件或電話方式發出通知，並於2018年9月18日以現場結合通訊的方式在公司會議室召開。本次會議應到董事8人，實到董事8人，公司監事及部分高級管理人員列席了會議，符合《公司法》等相關法律法規、規章及其他規範性文件和《公司章程》的規定。本次會議由董事長陳融聖先生主持，審議了會議通知所列明的以下事項，並通過決議如下:
（一）審議通過《關於公司符合發行股份購買資產的議案》
公司擬以發行股份的方式購買樸聖根先生等自然人及法人股東合計持有的北京訊眾通信技術股份有限公司（以下簡稱“訊眾股份”或“標的公司”）共計90%—100%的股份（以下簡稱“本次交易”）。
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》和《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》等有關法律法規、規範性文件的規定，公司董事會經過對實際情況及相關事項認真自查論證後，認為公司符合上述法律法規規定的實施本次發行股份購買資產的各項條件。
本議案表決情況：八票贊成、零票反對、零票棄權。本議案獲得通過。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
（二）逐項表決審議通過了《關於公司本次發行股份購買資產方案的議案》
1、本次發行股份購買資產整體方案
本次交易中，公司擬以發行股份的方式購買樸聖根先生等自然人及法人股東合計持有訊眾股份的股份。
經具有證券期貨從業資格的評估機構預估，截至2018年3月31日，標的公司訊眾股份100%股份按照收益法評估的預估值為12.25億元。經交易各方協商一致，本次交易標的資產訊眾股份100%股份的交易價格初定為不超過12.25億元。標的資產的最終交易價格將以具有證券期貨從業資格的資產評估機構出具的資產評估報告載明的評估值為依據，由交易各方另行協商並簽署補充協議確定。
2、發行股份購買資產
（1）發行股票的種類和麵值
本次發行股份的種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值1.00元。
（2）發行方式及發行對象
本次交易的股份發行方式系非公開發行，本次交易的發行對象為樸聖根先生等自然人及法人股東。
（3）發行股份的上市地點
本次向特定對象發行的股票擬在深圳證券交易所中小板上市。
（4）定價基準日、發行價格和定價方式
根據《重組管理辦法》相關規定，上市公司發行股份的價格不得低於市場參考價的90%。市場參考價為本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。
本次交易的定價基準日為上市公司第三屆董事會第四十次會議決議公告日。定價基準日前20、60、120個交易日的交易均價分別為9.91元、10.83、13.24元元，定價基準日前20、60、120個交易日的交易均價的90%分別為8.92元、9.75元、11.92元。經交易各方協商，本次交易的發行價格為每股8.92元，不低於定價基準日前20個交易日上市公司股票交易均價的90%。
上市公司股票交易均價的計算公式為：定價基準日前若干個交易日上市公司股票交易均價＝定價基準日前若干個交易日上市公司股票交易總額÷定價基準日前若干個交易日上市公司股票交易總量。
上述發行價格的最終確定尚需經公司再次召開董事會、股東大會審議通過。在定價基準日至發行日期間，公司如有權益分派、公積金轉增股本或配股等除權、除息事項，上述發行價格將按照法規、證監會及深交所的相關規則進行調整。具體調整辦法如下：
派發現金股利：P1=P0-D
送紅股或轉增股本：P1=P0÷(1+N)；
派發現金股利同時送紅股或轉增股本：P1=(P0-D)÷(1+N)
配股：P1＝(P0+A×K)/(1+K)
以上同時進行：P1= (P0-D +A×K)/(1+K+N)
如上述公式的計算結果的小數位數多於兩位，則採用向上進位的方式精確到小數點後第二位（即人民幣分）。其中，P1為調整後發行價格，P0為調整前發行價格，D為每股派發現金股利，N為每股送紅股或轉增股本數，每股配股數為K，配股價為A。
（5）發行數量
按照每股發行價格8.92元和初步交易價格不超過11.025億元計算，上市公司將就本次交易向交易對方共發行不超過123,598,654股至137，331,838股A股股票。
本次發行數量按照以下方式確定：發行股份數量=標的資產交易價格÷發行價格（依據上述公式計算的發行數量如存在小數的，按向下取整的原則捨去小數取整數。
本次定價基準日至本次交易之新增股份發行日期間，若公司發生派發股利、送紅股、轉增股本、增發新股或配股等除權、除息行為，發行價格亦將作相應調整。最終新增股份發行數量將以股東大會批准並經證監會最終核准的發行數量為準。
（6）股份鎖定期
自本次發行完成日起12個月內樸聖根先生等自然人及法人股東（以下簡稱“交易對方”）不得以任何形式轉讓、質押或進行其他形式的處分（以下簡稱“轉讓”）標的股份。本次發行完成日起12個月屆滿後，交易對方可以減持不超過40%標的股份；本次發行完成日起24個月屆滿後，交易對方可以減持總計不超過70%標的股份；本次發行完成日起36個月屆滿後，交易對方可以減持100%標的股份。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在案件調查結論明確以前，交易對方不得轉讓其持有的達華智能股票。
交易對方同意並確認，本協議簽署後，若中國證監會或深交所對本次交易中交易對方各自所認購的股份之鎖定期有不同要求的，或者與證券監管機構的最新監管意見不相符的，交易對方各自將自願無條件按照中國證監會或深交所的要求或監管意見進行相應調整。
本次交易完成後，因達華智能送紅股、轉增股本等原因孳生的達華智能股份，交易對方亦應遵守前述鎖定要求。
3、業績承諾
樸聖根先生等自然人及法人股東（以下合稱為“補償義務人”）承諾標的公司訊眾股份司2018年度、2019年度、2020年度實現的淨利潤合計2.8-3.2億元（以下簡稱“承諾淨利潤”）。上述淨利潤係指經具有證券期貨從業資格的會計師事務所審計的合併報表歸屬母公司股東的淨利潤與合併報表中扣除非經常性損益後歸屬母公司股東的淨利潤孰低者。
4、業績承諾補償
各方同意，如標的公司2018年度、2019年度、2020年度實際實現的淨利潤 低於承諾淨利潤，則交易對手及其他相關主體應當以現金方式向公司進行補償，該 等現金補償的計算方式、責任承擔主體、實施、支付方式等相關事項屆時由公司、 交易對手及其他相關主體協商確定，並在公司與交易對手及其他相關主體最終簽訂 的收購協議和盈利預測補償協議中予以明確約定。
5、減值測試
在補償期限屆滿時，達華智能應聘請具備證券期貨從業資格的會計師事務所對鑫成泰中以收益法評估為作價依據的資產進行減值測試，並出具專項審核意見。
根據該專項審核意見，若訊眾股份期末減值額/擬購買資產交易作價>補償期限內已補償股份總數/補償義務人認購股份總數，則補償義務人應對達華智能另行補償，補償義務人應優先以本次交易所獲得的股份進行補償，不足以補償的，由補償義務人以自有資金予以補償。補償的股份數量為： 補償義務人持有訊眾股份股權價值期末減值額/每股發行價格－補償期限內已補償股份總數
6、超額業績獎勵
如訊眾股份業績承諾期內實現淨利潤數總和高於業績承諾期內承諾淨利潤數總和，則達華智能應在中國證監會指定媒體披露本次交易對方關於標的公司最後一年度業績補償承諾之專項審計報告和目標公司減值測試審核完成，且相關的補償（如有）全部履行完畢後的最後一年度業績補償承諾之專項審計報告後10個工作日內，向交易對方支付超額業績獎勵。超額業績獎勵的計算公式為：
應獎勵金額=（業績承諾期內實現淨利潤數總和-業績承諾期內承諾淨利潤數總和）×40%。
有權獲得上述獎勵的人員範圍、分配方案和分配時間由目標公司董事會制定詳細方案，並報上市公司董事會審議通過。
超額業績獎勵金額不超過交易作價的20%
7、過渡期損益
各方同意，自評估基準日（不含當日）起至交割日（含當日）的期間為過渡期。鑫成泰在過渡期間所產生的盈利，或因其他原因而增加的淨資產的部分由達華智能享有；過渡期間所產生的虧損，或因其他原因而減少的淨資產部分由交易對方各自按目前的持股比例向達華智能以現金方式連帶補足。
8、滾存未分配利潤的安排
各方同意，標的資產截至評估基準日的滾存未分配利潤在交割前不進行分配，由本次交易完成後的唯一股東愛康科技享有，留存在訊眾股份供發展所需。
（三）審議通過了《關於公司本次發行股份購買資產符合第四十三條的議案》
經核對，本次交易符合《重組管理辦法》第四十三條相關規定，具體為：
1、本次交易有利於提高公司資產質量、改善財務狀況和增強持續盈利能力。
2、本次交易有利於公司減少關聯交易、避免同業競爭、增強獨立性。
3、公司最近一年財務報告由瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）出具標準無保留意見審計報告。
4、公司及現任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形。
5、本次發行股份所購買的標的資產，為權屬清晰的經營性資產，不存在抵押、質押或其他權利受到限制的情形，並能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續。
（四）審議通過了《關於公司本次發行股份購買資產不構成關聯交易的議案》
公司在本次交易前與交易對方樸聖根先生等自然人及法人股東不存在關聯關係，本次交易完成後，不存在交易對方及其關聯方成為持有上市公司5%以上股份股東的情形，本次交易不構成關聯交易。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
（五）審議通過了《關於公司本次發行股份購買資產不構成重大資產重組且不構成借殼上市的議案》
1、本次交易不構成重大資產重組
本次交易達華智能擬購買訊眾股份90%-100%的股權。根據標的資產評估預估值，並假定訊眾股份100%股權交易對價為不超過12.25億元。本次擬購買資產的資產總額、營業收入、淨資產占上市公司相應項目比例的情況如下表所示：
單位：萬元
■
注：①根據《重組管理辦法》規定，資產總額以收購標的的資產總額和成交金額二者中的較高者為準，資產淨額以收購標的的淨資產額和成交金額二者中的較高者為準。
②訊眾股份的資產總額、淨資產額為截至2017年12月31日的未經審計數據，訊眾股份的營業收入為2017年度未經審計數據。
由上表可知，根據《重組管理辦法》第十二條的規定，本次交易不構成重大資產重組。由於本次交易涉及發行股份購買資產，因此需通過證監會併購重組委的審核，並取得證監會核准後方可實施。
2、本次交易不構成借殼上市
公司自上市以來控制權未發生過變更。截至本預案出具之日，公司控股股東、實際控制人蔡小如先生目前持有公司257,564,860股股份,佔公司股本總額的23.51%。鄒承慧先生為上市公司的實際控制人。本次交易不會導致公司實際控制人發生變更，本次交易不構成《重組管理辦法》第十三條規定的重組上市。
（六）審議通過了《關於公司本次發行股份購買資產符合第四條規定的議案》
對照《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》第四條規定，董事會就本次交易是否符合規定做出審慎判斷，具體如下：
1、訊眾股份已取得與其業務相關的資質、許可證書；本次交易所涉及的相關報批事項已在發行股份購買資產預案中詳細披露向有關主管部門報批的進展情況和尚需呈報批准的程序，並對可能無法獲得批准的風險作出特別提示。
2、本次交易擬購買的標的資產為樸聖根先生等自然人及法人股東合計持有的訊眾股份100%股權，不存在出資不實或者影響其合法存續的情況，資產出售方已經合法擁有標的資產的完整權利，不存在限制或者禁止轉讓的情形。
3、本次交易完成後，有利於提高公司資產的完整性，也有利於公司在人員、採購、生產、銷售、知識產權等方面保持獨立。
4、本次交易有利於公司改善財務狀況、增強持續盈利能力，有利於公司突出主業、增強抗風險能力，有利於公司增強獨立性、減少關聯交易、避免同業競爭。
（七）審議通過了《關於的議案》
同意公司就本次交易編制的《中山達華智能科技股份有限公司發行股份購買資產預案》。
（八）審議通過了《關於公司簽署附條件生效的的議案》
同意公司與交易對方樸聖根先生等自然人及法人股東簽訂附條件生效的《發行股份購買資產協議》。
（九）審議通過了《關於公司簽署附條件生效的的議案》
同意公司與樸聖根先生等自然人及法人股東簽訂附條件生效的《發行股份購買資產協議之業績補償協議》。
（十）審議通過了《關於公司股票價格波動未達到第五條相關標準的議案》
按照中國證監會《關於規範上市公司信息披露及相關各方行為的通知》（證監公司字[2007]128號）等法律法規的要求，公司對股票停牌前股價波動的情況進行了自查，結果如下：
因籌劃發行股份購買資產事項，達華智能於2018年6月19日起停牌。在籌劃本次資產重組事項本公司股票停牌之前最後一個交易日（2018年6月15 日） 公司股票收盤價為9.70元/股，之前第21個交易日（2018 年5 月18日）收盤價為9.45元/股，該 20個交易日內公司股票收盤價格累計漲幅2.65%。 同期，中小板指（399005.SZ）累計跌幅7.21%，物聯網指數（880533.WI）累計跌幅8.21%，剔除大盤因素和同行業板塊因素影響後的公司股票價格波動未超過20%。
同時，在籌劃本次資產重組事項本公司股票停牌之前20個交易日中， 亦未出現股票交易價格連續三個交易日內收盤價格漲跌幅偏離值累計超過20%的情況。在籌劃本次資產重組事項股票停牌前20個交易日股票價格波動未達到 《關於規範上市公司信息披露及相關各方行為的通知》第五條相關標準。
本議案表決情況：八票贊成、零票反對、零票棄權。本議案獲得通過。本議案尚需提交公司股東大會審議。
（十一）審議通過了《關於變更本次發行股份購買資產獨立財務顧問的議案》
公司同意終止與平安證券股份有限公司的本次重大資產重組獨立財務顧問服委託關係，平安證券股份有限公司不再擔任公司本次重組的獨立財務顧問。為保證公司本次重組工作的順利推進，公司已與網信證券有限責任公司達成合作，網信證券有限責任公司將作為公司本次重組的獨立財務顧問繼續推進相關工作。
此次獨立財務顧問的變更對本次重組工作不會造成重大影響，公司及相關各方將按照計劃積極推動本次重大資產重組的各項工作。
（十二）審議通過《關於本次發行股份購買資產事項履行法定程序的完備性、合規性及提交法律文件有效性的說明的議案》
董事會認為，公司本次交易事項履行的法定程序完整，符合相關法律法規、部門規章、規範性文件及公司章程的規定。公司本次發行股份購買資產事項所提交的法律文件真實、合法、有效，本次發行股份購買資產事項的信息披露和申請文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，公司董事會對前述文件的真實性、準確性、完整性承擔個別及連帶責任。
（十三）審議通過了《關於本次重組相關主體不存在依據第十三條不得參與任何上市公司重大資產重組情形的議案》
根據《關於加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管的暫行規定》第十三條規定，中山達華智能科技股份有限公司現就本次重組相關主體是否存在不得參與任何上市公司重大資產重組的情形說明如下：
1、上市公司關於不存在依據《關於加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管的暫行規定》第十三條不得參與任何上市公司重大資產重組情形的說明：
上市公司及上市公司董事、董事、高級管理人員，上市公司控股股東、實際控制人及其控制的企業，以及上市公司控股股東的董事、董事、高級管理人員均不存在因涉嫌重大資產重組相關的內幕信息被立案調查或立案偵查且尚未結案的情形，最近36個月內不存在涉嫌重大資產重組相關的內幕交易被中國證監會作出行政處罰或者司法機關依法追究刑事責任的情形。
因此，上市公司不存在《關於加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管的暫行規定》第十三條規定中不得參與任何上市公司重大資產重組的情形。
2、交易對方關於不存在依據《關於加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管的暫行規定》第十三條不得參與任何上市公司重大資產重組情形的說明：
本次重組交易對方均不存在因涉嫌重大資產重組相關內幕交易被立案調查或立案偵查且尚未結案的情形，最近36個月內不存在涉嫌重大資產重組相關的內幕交易被中國證監會作出行政處罰或司法機關依法追究刑事責任的情形。
因此，本次重組交易對方不存在《關於加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管的暫行規定》第十三條規定中不得參與任何上市公司重大資產重組的情形。
3、其他參與方關於不存在依據《關於加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管的暫行規定》第十三條不得參與任何上市公司重大資產重組情形的說明：
各參與方及其經辦人員均不存在因涉嫌重大資產重組相關的內幕交易被立案調查或立案偵查且尚未結案的情形，最近36個月內因與涉嫌重大資產重組相關的內幕交易被中國證監會作出行政處罰或司法機關依法追究刑事責任的情形，故上述參與方及其經辦人員不存在《關於加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管的暫行規定》第十三條規定中不得參與任何上市公司重大資產重組情形。
（十四）審議通過了《關於提請股東大會授權公司董事會全權辦理本次發行股份購買資產相關事宜的議案》
為確保本次交易的順利進行，公司董事會特提請股東大會授權董事會全權負責辦理本次交易的一切相關事宜，包括但不限於：
1、授權董事會按照法律、法規及監管部門的要求，根據具體情況制定和實施與本次交易有關的一切事宜的具體方案，確定包括但不限於發行時機、發行數量、發行起止日期的選擇等：
2、根據法律、法規及監管部門的要求和股東大會批准，簽署、修改、補充、遞交、呈報、組織執行與本次交易有關的一切協議和文件；
3、辦理與本次交易相關的申報事項，包括簽署相關申報文件及其他文件；
4、根據法律、法規及監管部門的要求和市場情況，在股東大會決議範圍內對本次交易的具體方案進行相應調整；
5、根據本次交易的發行結果修改《公司章程》的相應條款，辦理股份登記、鎖定、上市事宜和相關工商變更登記手續；
6、如國家對本次交易方案相關事項有新的規定出臺，根據新規定對本次交易方案進行調整；
7、授權董事會聘請本次交易所需的中介服務機構；
8、辦理與本次交易有關的其他一切事宜；
9、上述授權自公司股東大會審議通過本議案之日起12個月內有效。
（十五）審議通過了《關於暫不召開公司股東大會的議案》鑑於本次發行股份購買資產涉及的標的資產尚未完成審計、評估工作，董事會暫不召集股東大會審議相關事項。待審計、評估工作完成後，公司將再次召開董事會會議，並由董事會召集股東大會審議本次交易的相關事項。
特此公告。
中山達華智能科技股份有限公司
董事會
二○一八年九月十九日
二、審議通過《關於召開2018年第二次臨時股東大會的議案》
公司決定於2018年10月8日下午14:30在公司一樓會議室召開2018年第二次臨時股東大會，審議需提交股東大會審議的議案。
備查文件：
1、《中山達華智能科技股份有限公司第三屆董事會第四十次會議決議》
二〇一八年九月十九日
閱讀更多 證券日報 的文章
