經鴻門宴後，項羽入關：屠咸陽，殺秦降王子嬰，燒秦宮室，火三月不滅；收其貨寶、婦女而東。秦民大失望。
當時有個姓韓的小謀士就勸說項羽，關中可以依靠山川河流為屏障，四面都有險要的地勢，而且土地肥沃，可以在此建都稱霸。但是項羽兩手一攤，咸陽城都燒成這B樣兒了，我還想著衣錦還鄉呢：富貴不歸故鄉，如衣繡夜行，誰知之者！生怕發達了別人不知道一樣，結果姓韓的真是腐朽，大嘴巴，他說：人言楚人沐猴而冠耳，果然！被項羽給煮了。
先前不是出楚懷王定約先入關中者王嗎？項羽就報告楚懷王，懷王說，“如約”。項羽暴跳如雷，說：
懷王者，吾家所立耳，非有功伐，何以得專主約！天下初發難時，假立諸侯後以伐秦。然身被堅執銳首事，暴露於野三年，滅秦定天下者，皆將相諸君與籍之力也。懷王雖無功，固當分其地而王之。
項羽把所有的成就歸功於自己，儘管如此，他還是尊楚懷王，而且假意推懷王為義帝，而且把他遷移到長江以南，定都長沙郡郴縣。
項羽以為此時的他，已經實際擁有了天下，可以論功行賞了。他自立為西楚霸王，瞎九郡，都彭城；封劉邦為漢王，瞎巴、蜀、漢中，都南鄭；三分關中，封章邯咸陽以西為雍王，司馬欣咸陽以東為塞王，董翳得上郡為翟王；魏豹為西魏王，主要是他自己想得魏的梁地；張耳的寵臣申陽為河南王，都洛陽；封趙將司馬為殷王，建都朝歌；改封趙王歇為代王；張耳為常山王；黥布為九江王；吳芮為衡山王；共熬為臨江王；改封燕王韓廣為遼東王；臧荼為燕王；改封齊王田為膠東王；封原齊國將領田都尉齊王；封田安為濟北王；韓王成仍居舊都。
有幾個大將沒有獲封。一個是田榮，項羽認為他多次背棄項梁，又不肯領兵隨他攻秦，所以不封；一個是陳餘，奇怪了，張耳都封王了，人家可是一對兒CP，很多人也這樣勸，所以項羽不得已封陳餘三個縣。
這些分封，對沒有得到好處的田榮和陳餘來說是不滿的。田榮出兵攻田都，自立為齊王，並且任命沒有封王的彭越為將軍，大敗項羽軍。陳餘主要是不患寡而患不均，說張耳封王我卻只是個侯，他從田榮那裡借兵打常山。
對於漢王劉邦而言，他之所以封到了巴、蜀、漢中，實在是項羽和范增都不信任他的緣故，這個道理顯而易見，巴蜀道路艱險，所以封給了劉邦。劉邦當然不高興了：
漢王怒，欲攻項羽；周勃、灌嬰、樊噲皆勸之，蕭何諫曰：“雖王漢中之惡，不猶愈於死乎？”漢王曰：“何為乃死也？”何曰：“今眾弗如，百戰百敗，不死何為！夫能詘於一人之下而信於萬乘之上者，湯、武是也。臣願大王王漢中，養其民以致賢人，收用巴、蜀，還定三秦，天下可圖也。”漢王曰：“善！”乃遂就國；以何為丞相。
蕭何、張良等人還是能看清天下大勢的，此時與項羽鬥是鬥不過的，所以只能到封地去，勵精圖治，打回關中。
當然啦，當時中央的常委項伯還收受了地方官劉邦的賄賂，以此得到了漢中的全部土地：漢王賜張良金百鎰，珠二斗；良具以獻項伯。漢王亦因令良厚遺項伯，使盡請漢中地，項王許之。
四月，各路諸侯離開主帥項羽，迴歸封地。
項王使卒三萬人從漢王之國。楚與諸侯之慕從者數萬人，從杜南入蝕中。張良送至褒中，漢王遣良歸韓；良因說漢王燒絕所過棧道，以備諸侯盜兵，且示項羽無東意。
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