證券代碼：000566 證券簡稱：海南海藥 公告編號：2018-138
海南海藥股份有限公司
第九屆董事會第二十二次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
海南海藥股份有限公司（以下簡稱“公司”）第九屆董事會第二十二次會議，於2018年9月18日以傳真及電子郵件的方式向全體董事發出書面通知，並於2018年9月20日以通訊表決方式召開。應參會董事9人，實際參會董事9人。會議符合《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《海南海藥股份有限公司公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的有關規定。經與會董事認真審議，表決通過了如下議案：
一、以9票同意，0票反對，0票棄權審議通過了《關於投資杭州杏澤興福投資管理合夥企業（有限合夥）的議案》
同意公司全資子公司海南海藥投資有限公司使用自有資金向杭州杏澤興福投資管理合夥企業（有限合夥）出資人民幣4000萬元併成為其有限合夥人，授權公司管理層簽署相關協議。
具體內容詳見同日刊載於《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》、《上海證券報》及巨潮資訊網（http//www.cninfo.com.cn）的《關於投資杭州杏澤興福投資管理合夥企業（有限合夥）的公告》。
二、以9票同意，0票反對，0票棄權審議通過《關於聘任公司高級管理人員的議案》
第九屆董事會提名委員會完成了對推薦的財務負責人、副總經理人選的資格審查工作，財務負責人、副總經理的提名方式、聘任程序等均符合《公司法》和《公司章程》及有關規定，提名方式、聘任程序合法。
經審議，同意聘請馮毅先生為公司財務負責人、林健女士為公司副總經理，任期同第九屆董事會任期相同。
馮毅先生、林健女士簡歷詳見附件。
三、以9票同意，0票反對，0票棄權審議通過《關於免去林健女士財務負責人職務的議案》
免去林健女士財務負責人的職務，其擔任公司副總經理職務。
四、以9票同意，0票反對，0票棄權審議通過《關於終止變更部分募集資金用於股權收購事項的議案》
具體內容詳見同日刊載於《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》、《上海證券報》及巨潮資訊網（http//www.cninfo.com.cn）的《關於終止變更部分募集資金用於股權收購事項的公告》。
特此公告
海南海藥股份有限公司
董 事 會
二〇一八年九月二十一日
附件：個人簡歷
馮毅先生：1974年生，碩士研究生，高級經濟師，中國社科院金融學在讀博士。1997年7月至1999年11月曾任中油財務有限責任公司助理會計師；1999年11月至2005年1月曾任中國石油天然氣集團公司辦公廳秘書、助理會計師、會計師、副處級秘書；2005年1月至2008年10月曾任中國石油天然氣集團公司財務資產部資金處副處長，中油財務有限責任公司處長、高級經濟師；2008年10月至2015年9月曾任崑崙能源有限公司（股票代碼00135.hk）總裁助理、財務副總裁；2015年9月至2017年10月曾任江西德之寶投資管理有限公司執行董事、總經理。馮毅先生在企業財務、投資管理方面擁有豐富的理論和實踐經驗。2017年10月加入海南海藥股份有限公司，現任海藥大健康管理（北京）有限公司副總經理、海南海藥股份有限公司總經理助理，現任公司財務負責人。
截至目前，馮毅先生未持有公司股份，與持有公司5%以上股份的股東、實際控制人、公司其他董事、監事、高級管理人員不存在關聯關係；未受過中國證監會及其他部門的處罰和證券交易所紀律處分，未有因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規被中國證監會立案稽查情形，經查證不是失信被執行人，不存在《公司法》第一百四十六條規定的情形，符合有關法律、行政法規、部門規章、規範性文件、《股票上市規則》及交易所其他規定等要求的任職資格。
林健女士：漢族，1969年生，中國人民大學（MBA）工商管理在職研究生畢業，高級會計師，高級財務管理師。1992年曆任海南海藥股份有限公司財務核算科科長、海口市制藥廠有限公司財務經理、海南海藥股份有限公司財務部部長、總經理助理；2010年1月至2012年4月任亞洲林業集團有限公司財務副總。2012年4月至2018年9月曆任海南海藥股份有限公司總經理助理，財務負責人。現任公司副總經理。
截至目前，林健女士未持有公司股份，與持有公司5%以上股份的股東、實際控制人、公司其他董事、監事、高級管理人員不存在關聯關係；經公司董事會核查，林健女士在擔任公司財務負責人時，於2018年5月受到中國證監會警告處分，於2018年5月被中國證監會立案調查，尚未出具結論意見。林健女士未受過其他部門的處罰和證券交易所紀律處分，未有因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查，不是失信被執行人，不存在《公司法》第一百四十六條規定的情形，符合有關法律、行政法規、部門規章、規範性文件、《股票上市規則》及交易所其他規定等要求的任職資格。
林健女士擁有豐富的專業知識及工作經驗，熟悉公司情況，其工作能力能勝任崗位需要，經綜合考慮，我們認為聘任林健女士擔任公司副總經理有利於促進公司發展，且對上市公司規範運作不會造成影響。
證券代碼：000566 證券簡稱：海南海藥 公告編號：2018-140
海南海藥股份有限公司關於投資杭州杏澤興福投資管理合夥企業（有限合夥）的公告
一、投資概述
海南海藥股份有限公司（以下簡稱“公司”）全資子公司海南海藥投資有限公司（以下簡稱“海藥投資”）擬參與投資杭州杏澤興福投資管理合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“杏澤興福基金”），杏澤興福基金目標募集規模為人民幣2億元，上海杏澤投資管理有限公司（以下簡稱“杏澤管理”）及上海月溢投資中心（有限合夥）（以下簡稱“月溢投資”）作為普通合夥人分別認繳份額180萬元、20萬元，海藥投資出資人民幣4000萬元成為其有限合夥人，其他有限合夥人認繳剩餘部分。
本事項已經2018年9月20日公司第九屆董事會第二十二次審議通過，並授權公司管理層簽署相關協議。根據深圳證券交易所《主板股票上市規則》及《公司章程》的規定，本次投資屬於董事會審批權限內，無需提交公司股東大會審議批准。
本次投資未構成關聯交易，亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
二、普通合夥人基本情況
普通合夥人一： 上海杏澤投資管理有限公司
企業類型： 有限責任公司（國內合資）
法定代表人：劉文溢
註冊資本：人民幣10000萬元整
營業期限： 2015年10月22日至2035年10月21日
註冊地址：上海市浦東新區錦繡路3891號1幢A204-37室
經營範圍：投資管理。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
杏澤管理已在中國證券投資基金業協會登記備案，作為基金普通合夥人認繳杏澤興福基金180萬元。其股權結構如下圖：
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普通合夥人二：上海月溢投資中心（有限合夥）
企業類型： 有限合夥企業
執行事務合夥人：劉文溢
合夥期限： 2016年4月6日至2026年4月5日
註冊地址：上海市青浦區五厙浜路201號13幢一層C區158室
月溢投資已在中國證券投資基金業協會登記備案，作為基金普通合夥人認繳杏澤興福基金20萬元。普通合夥人劉文溢出資51%，有限合夥人毛偉雄出資49%。
三、投資標的情況
合夥企業名稱：杭州杏澤興福投資管理合夥企業（有限合夥）
企業類型：有限合夥企業
執行事務合夥人：上海杏澤投資管理有限公司（委派代表：劉文溢）
合夥期限：2018年4月18日至長期
經營場所：浙江省杭州市西湖區北山街道白沙泉85號103室
經營範圍：服務：投資管理（未經金融等監管部門批准，不得從事向公眾融資存款、融資擔保、代客戶理財等金融服務）。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
各合夥人擬出資情況：
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上述登記以工商行政管理部門最終審核通過為準。
普通合夥人及其他有限合夥人與本公司、公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員之間不存在關聯關係或利益安排。公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員未參與份額認購、未在基金中任職。
四、對外投資的主要內容
（1）設立規模
杏澤興福基金的總出資額為人民幣2億元，在本基金認繳出資總額中，普通合夥人的出資比例在任何時候均不得低於1%。除普通合夥人以外的其他單個合夥人的出資額不得低於500萬元人民幣。
（2）存續期限
基金存續期為5年，自管理人於2018年04月有限合夥的營業執照獲准工商簽發之日後另行通知的首次交割日起36個月內為基金投資期，投資期截止之日至首次交割日滿5年為回收期，回收期內基金不得再進行對外投資。投資期或回收期經全體合夥人同意可以適當延長，但不得使本企業的存續期限超過7年。此外，通過基金投資回收的資金和通過其他途徑實現的非投資收入不得再進行對外投資。
（3）投資領域
創新生物醫藥，生物治療和生物工程產品，包括且不僅限於大分子生物藥、小分子靶向藥物、細胞治療、基因治療等；創新醫療器械，包括且不僅限於創新類耗材和器械；以及研發合同外包（CRO）、循環腫瘤檢測等產業鏈相關領域。
（4）出資額的繳付期限：
合夥人分二期認繳，出資第一期50%，合計壹億元整。第二期50%，合計壹億元整。普通合夥人向有限合夥人發出第一期繳款通知後，有限合夥人應在收到該繳款通知後三十（30）日內一次性向基金募集專戶繳足第一期認繳出資額的100%。在第一期資金投資金額達到七千萬時，普通合夥人向有限合夥人發出第二期繳款通知。有限合夥人應在收到該繳款通知後三十（30）日內一次性向基金募集專戶繳足第二期認繳出資額的100%。
（5）管理費
年度管理費為全體合夥人的認繳出資總額的2%，其中上海杏澤投資管理有限公司提取2%，上海月溢投資中心（有限合夥）提取0%。在五年的存續期（投資期加上退出期）內，基金管理費應當一次性計提，由管理人根據實際使用需求分批提取；若基金存續期不滿5年的，或者因為執行合夥協議規定延長基金經營期限，而導致基金存續期超過5年的，管理費均仍應按5年收取。
（6）收益分配
分配順序：基金可分配資金的分配原則為“先回本後分利、不滾動投資”，全部還本且扣除應計提或支付的費用後的剩餘的收益為可分配淨收益，基金年化收益率高於8%的情況下，實繳出資額全部回收後的餘額，先按20%和80%的比例在基金管理人和全體合夥人之間進行分配；20%的管理人業績提成由上海月溢投資中心（有限合夥）提取。全體合夥人所獲得的80%的收益按其相對實繳出資比例再進行分配。基金年化收益率低於或等於8%的情況下，實繳出資額全部回收後的餘額由全體合夥人按其實繳出資比例分配。
分配形式：基金經營期間取得的每一筆可分配資金，均應在取得可分配資金後三十（30）日內按本協議約定的原則和順序進行分配。在合夥企業存續期結束後，或經合夥人會議決定提前清算的更早時間，在扣除基金管理費、基金託管費及基金運營費用後，本著最快的原則向基金合夥人分配可分配資金。
五、對外投資的目的和對公司的影響
（1）資金來源為公司自有資金。
（2）通過投資杏澤興福基金，能夠充分利用專業的基金管理團隊的投資經驗和風險控制體系，有助於為公司培育符合公司戰略發展方向和產業鏈佈局的項目，從而有利於實現公司在醫藥健康行業的佈局，培育企業的新利潤增長點，提高公司的可持續發展能力。
六、可能存在的風險
1、該投資尚未正式簽訂《合夥協議》，如果遇到不可預計的或不可抗力等因素的影響，有可能會導致本次投資無法全部履行或終止的風險。敬請廣大投資者關注後續進展披露公告。
2、本次對外投資具有一定的自身經營性風險，可能面臨宏觀經濟、行業週期及政策及市場變動等風險。杏澤興福基金管理團隊專業，風控措施嚴格，但在運作過程中仍不能排除因決策失誤或者政策法律、行業環境等方面帶來的不確定性，無法完全規避投資風險。公司將密切關注合夥企業經營管理狀況及投資項目的甄選、實施過程，以切實降低投資風險，並按照有關法律法規的要求，及時履行信息披露義務。
七、備查文件目錄
第九屆董事會第二十二次會議決議
證券代碼：000566 證券簡稱：海南海藥 公告編號：2018-139
海南海藥股份有限公司關於
終止變更部分募集資金用於股權收購事項的公告
海南海藥股份有限公司（以下簡稱“公司”）於2018年9月20日召開第九屆董事會第二十二次會議，審議通過了《關於終止變更部分募集資金用於股權收購事項的議案》，現將相關事項公告如下：
一、公司變更部分募集資金用於股權收購事項概述
公司於2018年5月21日召開的第九屆董事會第十七次會議通過了《關於變更部分募集資金用於股權收購事項的議案》，公司擬終止實施“遠程醫療服務平臺項目”，將該項目中的募集資金172,280.07萬元，變更為收購海口奇力製藥股份有限公司（以下簡稱“奇力製藥”）100%股份，交易完成後，公司持有奇力製藥100%股份。該項議案需提交公司股東大會審議。
二、公司終止變更部分募集資金用於股權收購事項的原因
鑑於公司尚需對本次收購的相關事項進行進一步核查，公司本次變更募集資金用於股權收購事項的議案未提交股東大會審議，鑑於近期醫藥行業併購市場發生較大變化，公司與交易對方對標的公司估值未最終達成一致。經慎重考慮，公司董事會決定終止本次收購，同時終止變更部分募集資金用於股權收購事項。
三、獨立董事對終止變更部分募集資金用於股權收購事項的意見
公司決定終止本次收購事項是基於近期醫藥行業併購市場發生較大變化，公司與交易對方對標的公司估值未最終達成一致等因素的考慮，公司董事會審議該項議案時履行了必要的程序，本次收購事項終止不會對公司正常生產經營產生實質性的影響，不存在損害公司股東特別是中小股東利益的情形。同意公司終止變更部分募集資金用於股權收購事項。
四、對公司的影響
本次收購事項終止及終止變更部分募集資金不會對公司正常生產經營造成不利影響，不存在損害公司股東特別是中小股東利益的情形。
五、備查文件
1、第九屆董事會第二十二次會議決議；
2、獨立董事的獨立意見。
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