1944年4月18日，日軍渡過黃河，至4月23日，日軍相繼攻陷鄭州、新鄭、尉氏、汜水、密縣。然後偷偷地把第三十七師團、第六十二師團與獨立第七旅團南調，將許昌團團圍住。又調來戰車及裝甲汽車近百輛，明顯要用“牛刀宰雞”的戰術，要在極短時間內拿下許昌。防守許昌的只有一個師：新二十九師，師長呂公良，兵力不過三千人，裝備幾乎可說得上是國軍中最差的。
新二十九師進入許昌後，在殘存的城牆根上修建明碉暗堡。由於北門為國軍佈防重點，工事修得很好，日軍決定不直接攻北門，而是分為東西兩翼，對許昌城作鉗形包圍運動。三十日晨，日軍從西、南、北三個方向開始進攻，重點是西、南兩個方向。攻擊一開始，整個陣地就被槍炮打得猶如沸騰一般。守衛南關思故臺的一個營打得非常頑強，日軍從中午起連續發起四次衝鋒，均被擊退。戰鬥最緊張的時刻，呂公良師長來到城南指揮所坐鎮指揮，士氣更為旺盛。南關一帶陣前日軍遺屍遍地。最後，日軍調來大炮對著思故臺猛轟，守軍全部陣亡。
呂公良當即抽調預備隊，增援南關，與日軍展開巷戰。在逐街逐房的爭奪中，預備隊官兵與日軍反覆進行白刃戰，營長何景明、胡光耀先後犧牲。下午，日軍出動十二架飛機輪番轟炸許昌城。傍晚，敵軍戰車開到，轟開南城，隨即衝入城內對周圍目標猛烈炮擊。四門中僅餘北門、東門未失。天黑後，北門與師部電話聯繫中斷，傳令兵無法穿越日軍封鎖線。此時，呂公良師長急電湯恩伯派兵增援，但此時鄰近僅有的一個主力軍也在與敵人拼殺，無力增援許昌。入夜，整個許昌城內已陷於混戰狀態，戰局已無法挽回，日軍約於晚上十點左右打到城中心的十字大街。
此時，新二十九師三千多官兵，已堅守了二十一個小時後，眼看全師傷亡慘重，已沒有什麼戰鬥力了，5月1日凌晨零時，呂公良師長召開營以上軍官會議，決定立即突圍，並研究了突圍計劃。為了不讓軍旗落入敵軍手中，呂公良師長含淚將軍旗焚燒。然而，在突圍戰中，師長呂公良、副師長黃永淮、87團團長李培芹、85團團長楊尚武、補充團團長劉耀軍五位將領全部犧牲，86團團長姚俊明重傷後失蹤，最後突圍出去的，只有五六百人。
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