1942年，世界各國的反法西斯戰爭取得了一系列的勝利。1941年年底至1942年年初，中國軍隊在長沙重創日軍，創造了長沙大捷。就在這一年，中途島戰役、斯大林格勒戰役、阿拉曼戰役先後上演。盟軍取得了一系列的勝利，看來取得勝利並非遙不可及。但是其中阿拉曼戰役有一些名不副實，它和美軍、蘇軍的情況完全不同，英軍依靠數量和質量的優勢取得了勝利。
一、意大利軍隊兵敗北非，德國不得不幫忙
1939年9月，德國出動了150萬軍隊橫掃波蘭。作為波蘭名義上的盟友，英法兩國在退無可退的情況下，只得宣佈對德國宣戰。但是德軍接下來的行動讓各國出乎意料，德軍沒有繼續向東進攻蘇聯，而是開始掉頭進攻西歐。荷蘭、比利時、盧森堡等國先後淪陷，就連號稱歐洲第一強國的法國，也僅僅支撐了不到40天的時間。在此之後，整個西歐只剩下了孤懸海外的英國還在繼續抵抗。由於英國四面環海，德國的機械化軍團只能望洋興嘆。德國的空襲也沒有取得良好的效果，英國擁有強大的空軍和海軍。不過就在德國與英國鏖戰之際，意大利宣佈對英國宣戰，這個無恥的國家要趁火打劫。
意大利對英國宣戰以後，並沒有幫助德軍進攻英國本土，當然德軍也不指望它能幫忙。意大利開始進攻北非地區的英軍，此時英軍主力全部都在英國本土，北非的英軍只有1.9萬人。意大利在非洲的軍隊超過了50萬，但是坑爹的一幕出現了，20多萬意大利軍隊被9000英軍追著打。到了最後，意大利不得不向德國求援。此時的德國正準備進攻蘇聯，但是為了幫助意大利，希特勒只能暫時推遲了進攻蘇聯的計劃（這一點要了德國的命）。希特勒派出了自己的愛將隆美爾前往北非助戰，而隆美爾用自己的行動向意大利人證明了什麼是：“人比人該死，貨比貨該扔。”隆美爾依靠幾千部隊打得英軍節節敗退（意大利軍隊是德軍的100倍以上），北非戰場的形勢發生了大逆轉。
二、德軍主力進攻蘇聯，英軍開始全力援助北非
1941年6月，德國出動了550萬軍隊進攻蘇聯，這幾乎是德國的所有主力。雖然德軍取得了一系列的勝利，但是蘇聯太大了，德軍深陷蘇德戰爭的泥潭之中。此時的英國卻看到了機會，由於德軍的主力全部去了蘇聯，英國沒有必要把家底全部佈置在本土。英國要在北非與德國爭高下，英軍要反擊。為此英國來了一位新統帥，這就是蒙哥馬利。這位將軍一生沉穩，絕不打無把握之仗，這一點和隆美爾完全相反。正是由於蒙哥馬利縝密的性格，使隆美爾無機可乘，北非的德軍開始陷於被動的局面。英軍此時在北非的總兵力不再是1.9萬，而是23萬，這還不包括印度軍隊、澳大利亞軍隊和南非軍隊。而德軍的總兵力只有27000人，意大利軍的數量雖然多（還有30多萬），但和沒有這些人也差不多。
在軍隊數量上英軍佔有絕對的優勢，在裝備上英軍的優勢更大。在空軍方面，英軍戰機超過了1500架，而德意兩國戰機只有350架，戰場的制空權完全在英軍的手裡。隆美爾非常喜歡運用閃電戰，但是在北非，他是巧婦難為無米之炊。德軍坦克數量只有260輛，而英軍達到了3229輛。而且在坦克性能上，英軍並不輸於德軍。在火炮方面，英軍是德軍的6倍。隆美爾面對這樣懸殊的差距，不由感嘆：“我絞盡腦汁想為將士們尋找一條出路，但是我已經無能為力。”由於英軍控制著制空權，那些德國補給船根本無法靠近港口。在1942年，北非德軍得到的物資只有1941年的三分之一。德軍的汽油嚴重短缺，最後只能搶意軍的石油維持戰爭。
三、完全依靠數量優勢取勝的阿拉曼戰役
由於蒙哥馬利十分謹慎，想依靠偷襲取勝已無可能。在這樣的情況下，英德兩國軍隊展開了陣地戰。陣地戰說白了就是拼消耗，蒙哥馬利的底線是四比一，即使英軍付出4倍於德軍的代價也在所不惜。但是德軍架不住，德軍本來人數就少，又沒有充足的物資，陣地戰中相當被動。這場陣地戰最終演變成了白刃戰，就像1916年索姆河戰役的重演。在白刃戰中，誰的人多誰就能取勝。仗打到這個份上，如果英軍還不贏那真是見鬼了。最終英軍獲得了戰役的勝利，德軍開始全線撤退。隆美爾失望的說：“我們完全是被對手的數量壓倒的。”意大利軍隊雖然多，但是根本指望不上。讓意大利人和英軍拼刺刀，太看得起意大利了。早在一年之前，2萬意大利軍隊被3000英屬印度殖民軍（印軍）全殲。
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