證券簡稱：*ST天化 證券代碼：000912 公告編號：2018-099
四川瀘天化股份有限公司
關於公司復牌後不進行除權的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
重要內容提示：
●根據《重整計劃》實施的本次資本公積金轉增股本在增加股本的同時每股對應的資產相應增加。此外，由於重整投資人的業績承諾對公司股票價格的影響無法進行量化，除權調整亦不具有可操作性。綜合上述情況，公司復牌後將不進行除權調整。
●由於公司不進行除權調整，且重整時間較長，公司復牌後股價可能出現大幅波動，請廣大投資者關注風險。
2017年12月13日，四川省瀘州市中級人民法院（以下簡稱“瀘州中院”）裁定受理對四川瀘天化股份有限公司（以下簡稱“瀘天化股份”或“公司”）的重整申請。2017年12月20日，瀘州中院依法指定北京金杜（成都）律師事務所作為公司管理人（以下簡稱“管理人”）。2018年6月29日，瀘州中院裁定批准《四川瀘天化股份有限公司重整計劃》（以下簡稱“《重整計劃》”），並終止公司重整程序。
2018年9月27日，公司法律顧問出具《關於四川瀘天化股份有限公司復牌後股票價格可以不進行除權調整的專項法律意見書》（以下簡稱“法律意見書”），就公司復牌後可以不進行除權的相關情況發表了意見。法律意見書主要內容如下：
一、瀘天化股份破產重整情況
瀘天化股份於2017年12月13日被法院裁定進入破產重整程序。根據《深圳證券交易所股票上市規則》（以下簡稱“《上市規則》”）第13.2.8條的相關規定，公司股票自2018年1月15日起停牌。2018年6月29日，瀘州中院裁定批准《重整計劃》，並終止瀘天化股份重整程序。
根據《重整計劃》之出資人權益調整方案，瀘天化股份按照每10股轉增16.803419股的比例實施資本公積金轉增股本，共計轉增約98,300萬股股票。轉增的股票不向股東分配，全部在管理人的監督下按照《重整計劃》的規定進行分配和處置，其中約49,400萬股股票將以8.89元/股的價格實施以股抵債，47,000萬股股票將通過公開方式附條件引入重整投資人，1,900萬股股票將通過公開詢價方式予以處置。
二、股票價格除權的基本原理
《深圳證券交易所交易規則》（以下簡稱“《交易規則》”）4.4.1條規定：“上市證券發生權益分派、公積金轉增股本、配股等情況，本所在權益登記日次一交易日對該證券作除權除息處理，本所另有規定的除外。” 根據上述規定，上市證券如發生資本公積金轉增股本，深圳證券交易所將對其進行除權處理。其原理為：由於公司股本增加，每股股票所代表的企業實際價值（每股淨資產）有所減少，在發生該事實之後從股票市場價格中剔除這部分因素，而形成的剔除行為。在股本增加情況下，股票價格需要除權的處理存在下列兩種情形：
1.股本增加而所有者權益未發生變化的資本公積金轉增或送股，為了給市場一個公平的價格基準，需要對股票價格做除權處理。
2.價格明顯低於市場價格的上市公司配股，公司所有者權益增加的幅度明顯低於股本增加的幅度，每股淨資產將下降，此時需要通過除權調整公司股票價格。
此外，當上市公司出現除上述兩種情形之外的非公開發行股票、公開發行股票等增發股票事項時，因每股資產相應增加，無需採取除權方式對上市公司股票價格進行調整。
三、瀘天化股份復牌後股票價格無需除權
（一）本次資本公積金轉增股本不存在股本增加而所有者權益未發生變化的情形
《重整計劃》規定資本公積金轉增股本不同於一般意義上為了分紅而單純增發股票的行為，而是將轉增的股本用於償債、轉讓給符合條件的重整投資人或者公開詢價處置，債權人、重整投資人等相關方均支付相應對價。因此，瀘天化股份本次資本公積金轉增股本不存在股本增加而所有者權益未發生變化的情形。
（二）本次資本公積金轉增股本的股票價格有合理依據，不存在公司所有者權益增加幅度明顯低於股本增加幅度的情形
根據《重整計劃》的規定，本次資本公積金轉增股本的股票存在兩種定價方式：一是以8.89元/股的價格進行以股抵債，該抵債價格已經由司法裁定確認；二是通過包括公開遴選和公開詢價在內的公開市場方式確認重整投資人等相關方取得股票的價格，最終價格得到市場的驗證，體現了公司股票當前的市場價格。因此，瀘天化股份不存在公司所有者權益增加的幅度明顯低於股本增加的幅度，每股淨資產將下降的情形。
綜上，本次資本公積金轉增股本與《交易規則》4.4.1條規定的條件有所不同。從目的性限縮解釋的角度看，本次資本公積金轉增股本可以不適用《交易規則》4.4.1條的規定。
（三）對公司復牌後股票價格進行除權調整不具有可操作性
根據《重整計劃》的規定，通過公開遴選方式取得股票的重整投資人需作出相應的業績承諾，即重整投資人須承諾瀘天化股份2018、2019、2020年經審計的合併財務報表的淨利潤分別不低於人民幣 3.1億元、3.4億元、3.5億元，或2018、2019、2020三年的合併財務報表的淨利潤累計達到10億元。若瀘天化股份三年合計淨利潤未達到10億元的，由重整投資人在最後一個會計年度以現金方式向公司補足，並按照符合監管機構要求的方式承擔相應責任。上述業績承諾將對公司未來的財務狀況產生一定的影響，同時上述承諾對公司股票價格的影響又無法進行量化，即便要對公司復牌後的股票價格進行除權處理，也難以確定有效的除權實施方式，即除權調整不具有可操作性。
四、結論意見
綜上所述，《重整計劃》規定的資本公積金轉增股本並不存在股本增加而所有者權益未發生變化或者公司所有者權益增加的幅度明顯低於股本增加的幅度的情形；相反地，本次資本公積金轉增股本在增加股本的同時每股對應的資產相應增加。此外，由於重整投資人的業績承諾對公司股票價格的影響無法進行量化，除權調整亦不具有可操作性。
因此，本所律師經核查後認為：瀘天化股份復牌後的股票價格可以不進行除權調整。
五、風險提示
由於公司不進行除權調整，且重整時間較長，公司復牌後股價可能出現大幅波動，請廣大投資者關注風險。
鑑於重整事項存在重大不確定性，公司提醒廣大投資者：《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》和巨潮資訊網是公司指定信息披露報紙和信息披露網站，公司所有信息均以在上述指定媒體刊登的信息為準，敬請廣大投資者謹慎決策，注意投資風險。
四川瀘天化股份有限公司董事會
2018年9月27日
證券簡稱：*ST天化 證券代碼：000912 公告編號：2018-098
四川瀘天化股份有限公司
關於確定重整投資人的公告
●投標人提交的投標文件及相關附件材料於2018年9月26日9：00時開封，正本交由瀘州中院保管，副本提交評審；2018年9月26日上午10：00時，瀘天化股份職工代表對投標人相關情況進行討論並發表意見，投標人獲得瀘天化股份職工代表的認可；2018年9月26日下午15：00時，評標委員會經審議最終表決同意由瀘天化集團、江蘇富邦、天乇公司組成的聯合投標人作為瀘天化股份重整投資人。
●本次由瀘天化集團、江蘇富邦、天乇公司組成的聯合投資人，承擔受讓47,000萬股轉增股票條件的情況如下：瀘天化集團作為主投標人承擔全部5項條件；江蘇富邦、天乇公司作為附屬投標人承擔除第2項業績補償承諾外的所有條件。
●經通過上述評選過程後，管理人於2018年9月27日向瀘天化集團、江蘇富邦、天乇公司三家公司組成的聯合投標人發函確認投標人中標，聯合投標人為上市公司瀘天化股份重整投資人。
●聯合投標人共中標股票數為47,000萬股，中標價格為3.5元/股，受讓股票價款為16.45億元。
2017年12月13日，四川省瀘州市中級人民法院（以下簡稱“瀘州中院”）裁定受理對四川瀘天化股份有限公司（以下簡稱“瀘天化股份”或“公司”）的重整申請。2017年12月20日，瀘州中院依法指定北京金杜（成都）律師事務所作為公司管理人（以下簡稱“管理人”或“招標人”）。2018年6月29日，瀘州中院裁定批准《四川瀘天化股份有限公司重整計劃》（以下簡稱“重整計劃”），並終止公司重整程序。
根據瀘州中院裁定批准的重整計劃，為實現公司未來發展的持續支持，在瀘天化股份重整計劃獲得法院裁定批准之後，將由管理人公開處置47,000萬股轉增股票有條件引入重整投資人（即“投標人”）。
一、第一次發出遴選重整投資人公告並經延期後仍無重整投資人情況
1、第一次發出遴選重整投資人公告情況
2018年8月7日，公司發佈《關於以公開招標方式遴選重整投資人的公告》（公告編號：2018-080），並於同日發佈《四川瀘天化股份有限公司重整案重整投資人遴選招標文件》，就四川瀘天化股份有限公司重整案以公開招標方式遴選重整投資人事項進行了說明，並公告重整投資人遴選的投標及保證金繳納截止日為2018年8月31日，評標日期為2018年9月3日。
截至2018年8月31日，未有重整投資人繳納保證金或提交投標材料。
2、第一次發出遴選重整投資人公告延期情況
因未有重整投資人參與投標，為使重整計劃能夠得到有效執行，併為公司尋求到重整投資人，公司於2018年8月31日發出《關於延長以公開招標方式遴選重整投資人投標及評標期限的公告》（公告編號：2018-091），將投標期限延長至2018年9月7日，評標日期為2018年9月10日。
截至前述延期後投標期限屆滿，依然未有重整投資人參與投標。
二、第二次發出遴選重整投資人公告及收到重整投資人投標情況
1、第二次發出遴選重整投資人公告情況
為推進公司重整計劃的執行，公司於2018年9月10日發佈《關於以公開招標方式遴選重整投資人的公告》（公告編號：2018-093），並於同日發佈《四川瀘天化股份有限公司重整案重整投資人遴選招標文件》（以下簡稱“招標文件”），公告向招標人提交正式的投標文件及繳納保證金的截止時間為2018年9月25日18:00時。
2、投標人受讓47,000萬股轉增股票的條件
根據第二次發出的招標文件，投標人受讓47,000萬股轉增股票的條件如下：
（1）投標人應根據轉增股票公開處置過程中形成的市場成交價格支付股票受讓價款，所籌集的資金將主要用於支持上市公司做好原有主營業務的持續經營、實施產業轉型升級方案、購買有盈利能力與發展前景的優質經營性資產及實施產業整合併購，並將依法用於支付執行本重整計劃所需要發生的各項費用和依法清償應當以現金方式清償的債務。
（2）投標人應承諾瀘天化股份2018、2019、2020年經審計的合併財務報表的淨利潤分別不低於人民幣3.1億元、3.4億元、3.5億元，或2018、2019、2020三年的合併財務報表的淨利潤累計達到10億元。若瀘天化股份三年合計淨利潤未達到10億元的，由投標人在最後一個會計年度（即2020年）的審計報告出具之日起一個月內（即30個自然日內）以現金方式向上市公司補足，並按照符合監管機構要求的方式承擔相應責任。若瀘天化股份淨利潤未達到上述標準，則以下列公式計算現金補償金額：現金補償金額=10億元人民幣-（2018年合併財務報表淨利潤+2019年合併財務報表淨利潤+2020年合併財務報表淨利潤）
（3）投標人應承諾本次在公開處置程序中受讓的轉增股票（即47,000萬股股票）自登記至其名下之日起三十六個月內均不通過二級市場減持（包括通過集合競價方式、大宗交易方式以及協議轉讓方式進行減持），但投標人持有前述股票之後在同一實際控制人控制的不同主體之間（含子公司）進行協議轉讓、無償劃轉、實施增資不受前述減持限制；除前述不受減持限制的情形之外，任何取得上述47,000萬股部分或全部股票的第三方均應繼續受前述承諾的約束。
（4）投標人應當獲得瀘天化股份職工代表大會的認可（暨充分聽取職工代表大會的意見和建議）。
（5）投標人應當符合監管機構要求的其他相關條件（含經認定的股東資格條件）。
管理人就上述受讓條件說明如下：
a.上述“淨利潤”是指，瀘天化股份合併財務報表淨利潤；
b.上述“相應會計年度審計報告出具後一個月內”是指，最 後一個會計年度即2020年度審計報告出具之日起30個自然日內；
c.上述“以現金方式向上市公司補足”的計算公式為：現金 補償金額=10億元人民幣-（2018年合併財務報表淨利潤+2019年合併 財務報表淨利潤+2020年合併財務報表淨利潤）；
d.上述“不通過二級市場公開減持”指不通過集合競價方式、 大宗交易方式及協議轉讓方式進行減持；
e.本次處置的47,000萬股轉增股票均受上述第（3）項條件規制。
本次公開招標接受聯合投標人參與投標，聯合投標人應由一家主投標人及一家或一家以上附屬投標人組成。聯合投標人參與投標的，可以約定由全體聯合投標人承擔上述所有條件；也可自主約定上述第2項業績補償承諾單獨由主投標人承擔，即約定：主投標人承擔上述5項條件，附屬投標人承擔除上述第2項業績補償承諾外的所有條件。
3.投標人投標及評標委員會評標情況
（1）投標人投標情況
截至2018年9月25日18:00時，管理人共收到一家聯合投標人繳納的保證金、提交的招標文件及相關附件材料，該聯合投標人由瀘天化（集團）有限責任公司（以下簡稱“瀘天化集團”）、江蘇天華富邦科技有限公司（以下簡稱“江蘇富邦”）及四川天乇科技有限公司（以下簡稱“天乇公司”）三家公司組成，其中瀘天化集團為主投標人，江蘇富邦、天乇公司為附屬投標人。
（2）評標委評標情況
根據招標文件規定，投標人提交的投標文件及相關附件材料於2018年9月26日9：00時開封，正本交由瀘州中院保管，副本提交評審；
2018年9月26日上午10：00時，瀘天化股份職工代表對投標人相關情況進行討論並發表意見，投標人獲得瀘天化股份職工代表的認可；
2018年9月26日下午15：00時，在瀘州中院的監督下，管理人主持召開公司重整案重整投資人評選工作。在本次評標過程中，由評標委員會根據投標人提交的投標材料進行評審。經評標委員會評定並投票表決，瀘天化集團、江蘇富邦、天乇公司三家公司組成的聯合投標人共獲得七位評標委員同意票，同意票數佔評標委員會成員的100%。
三、重整投資人中標情況
1、重整投資人資格確認情況
在完成評標委評選過程之後，管理人已於2018年9月27日向瀘天化集團、江蘇富邦、天乇公司三家公司組成的聯合投標人發出重整投資人資格確認函，確認聯合投標人中標併成為上市公司四川瀘天化股份有限公司重整投資人。
聯合投標人共中標股票數為47,000萬股，中標價格為3.5元/股，受讓股票價款為16.45億元。聯合投標人股數如下：
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2、重整投資人承諾情況
根據招標文件規定，聯合投標人參與投標的，可以約定由全體聯合投標人承擔上述所有條件；也可自主約定上述第2項業績補償承諾單獨由主投標人承擔，即約定：主投標人承擔上述5項條件，附屬投標人承擔除上述第2項業績補償承諾外的所有條件。
本次由瀘天化集團、江蘇富邦、天乇公司組成的聯合投標人，承擔上述條件的情況如下：瀘天化集團作為主投標人承擔上述5項條件；江蘇富邦、天乇公司作為附屬投標人承擔除上述第2項業績補償承諾外的所有條件。
聯合投標人受讓的全部47,000萬股股票均受限售限制。
3、簽定書面投資框架協議情況
根據招標文件規定，管理人將在聯合投標人收到招標人簽發的重整投資人資格確認函之日起三個工作日，與招標人簽訂書面投資框架協議。2018年9月27日，管理人已向聯合投標人發出重整投資人資格確認函，聯合投標人需在收到該函後三個工作日與管理人簽署書面投資框架協議。
四、風險提示
（一）公司進入重整程序的風險提示
1.股票停牌後無交易機會的風險
按照《股票上市規則》第13.2.8條的規定，公司可以在法院作出批准公司重整計劃的裁定時向交易所提出復牌申請。根據公司披露的2017年年度報告，公司2017年度經審計的淨利潤為負值，且淨資產也為負值，若其後首個會計年度（即2018年度）經審計的淨利潤仍為負值或期末淨資產仍為負值，同時本次重整停牌至公司2018年年度報告披露日仍未復牌，根據深圳證券交易所《股票上市規則》14.1.1條第（一）項、（二）項的規定，在2018年年度報告披露日後十五個交易日內作出是否暫停公司股票上市的決定。若公司股票被暫停上市，暫停上市後的下一會計年度（即2019年度報告）不符合交易所規定的恢復股票上市條件，或者公司恢復股票上市申請未被交易所受理或該申請未獲得交易所核准的，公司股票將被終止上市。若公司出現上述情況公司股票將無交易機會。
2.當公司出現以下情形，公司股票將存在被暫停上市的風險。
按照《股票上市規則》第13.2.1條第（一）項、第（二）項、14.1.1條第（一）項、（二）項的規定，根據公司披露的2017年年度報告，公司2017年度經審計的淨利潤為負值，且淨資產也為負值，若其後首個會計年度（即2018年度）經審計的淨利潤仍為負值或期末淨資產仍為負值，根據深圳證券交易所《股票上市規則》14.1.1條第（一）項、（二）項的規定，在2018年年度報告披露日後十五個交易日內作出是否暫停公司股票上市的決定。
3.當公司出現以下情形，公司股票將存在被終止上市的風險。
如果公司股票被暫停上市，暫停上市後首個年度（即2019年度）報告顯示扣除公司非經常性損益前後的淨利潤孰低者為負值、期末淨資產為負值、營業收入低於1000萬元或者被會計師事務所出具保留意見、無法表示意見、否定意見的審計報告，或者未能在法定期限內披露2019年年度報告，根據《股票上市規則》14.4.1條第（一）項至第（五）項的規定，公司股票將終止上市。
4.公司實施重整並執行完畢重整計劃將有利於改善公司資產負債結構，避免連續虧損，但公司股票交易仍需符合後續相關監管法規要求，否則仍將面臨終止上市的風險。
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