記者 | 段海濤
28日晚，山東章鼓（002598）回覆了深交所的第二次問詢，章丘市公有資產經營有限公司（下稱“公有資產公司”）轉讓章丘唯一上市公司控股權予亞都科技的事宜，似乎只差有關部門批准。
不過山東財經報道瞭解到，與大股東公有資產公司執意轉讓不同，山東章鼓管理層對此次轉讓卻表示難以理解。有接近山東章鼓管理層的人士表示，受熊市大環境影響，目前山東章鼓股價處於近5年以來的最低水平，此時轉讓公司控股權，大股東的投資收益會大大縮水；山東章股既定的發展規劃也可能受影響。
山東財經報道注意到，此次公有資產公司轉讓山東章鼓控股權的價格為6.81元/股，低於協議簽訂前一交易日6.93元/股的收盤價，該價格也確實處於2014年以來二級市場價的底部區域。
而在近期轉讓控股權的民企魯股中，麗鵬股份轉讓價格比停牌價溢價80%，龍大肉食轉讓價格比前一日收盤價溢價90%。作為具有國資管理背景的公有資產公司，此次轉讓價格與民企讓渡控股權的溢價率相比，確實差距較大。
山東財經報道還注意到，關於公有資產公司持有的山東章鼓股份，到底屬於國有股還是集體股，此前曾引發交易所的問詢和媒體廣泛關注。令人不解的是，當地國資部門認為該部分股權屬於集體股，不需要履行國有股轉讓的相應程序；反倒是山東章鼓管理層認為，公司上市後該部分股權一直按國有股管理，應該走國有股轉讓程序。
這其中的差別是，國有股轉讓要公開徵集受讓方，而集體股協議轉讓即可。而從公有資產公司與亞都科技達成的協議轉讓價格來看，若採取公開徵集方式，轉讓價格是否會更高一些、給公有資產公司帶來的收益更大一些，惹人遐想。
而國有機構是否有權利處置這部分集體資產，相關法律依據在哪兒？則是山東章鼓此次股權轉讓留給人們的更深層次的思索。
1
公有資產公司轉讓收益縮水？
根據山東章鼓此前披露的公告，公有資產公司9月22日與亞都科技簽署了《股份轉讓框架協議》，前者有意將其持有的上市公司9300萬股股份，占上市公司股本總額的29.81%，按協議約定轉讓給亞都科技。若交易完成，亞都科技將成為山東章鼓新的控股股東。
據披露，標的股份的價格為6.81元/股，標的股份轉讓總價款為人民幣63333萬元；且股份轉讓價格為鎖定價格，不隨上市公司二級市場交易價格變動而調整。
山東財經報道獲悉，山東章鼓管理層對此次轉讓有不同意見，為此還專門以上市公司名義給政府部門寫了一份情況說明，認為目前公司市值顯著被低估，不是股份轉讓的有利時機。
財報顯示，山東章鼓2016年以來營收、淨利潤都保持了較快增長，2016年實現營業收入4.81億元，同比增長7.88%；歸母淨利潤5555.01萬元，增長2.08%；2017年公司營收、淨利潤分別為7.01億元、6951.04萬元，同比分別增長45.65%、24.43%；到了2018年上半年，營收再次增長37%、淨利增幅也達到22%。
與持續增長的業績相比，國內證券市場呈現出的“熊市”態勢，讓山東章鼓股價卻一路走低。山東章鼓所在的中小板綜指，已經從2015年的18000點跌至目前的8000點附近；而山東章鼓的二級市場價格，也已從2015年最高的19元附近跌至目前的7元左右，處於近5年來的底部區域。
有熟悉山東章鼓的人士分析稱，目前山東章鼓的股價處於低估狀態，從投資角度而言，控股股東選擇在此時對外進行股份轉讓，相當於將廉價的籌碼拱手相送，其投資收益也會大大縮水，不能實現對管理財產的增值目的。
山東財經報道觀察最近轉讓控制權的兩家民企魯股發現，公有資產公司轉讓控股權的溢價率確實差距較大。
比如2018年6月，麗鵬股份實控人孫世堯等對外轉讓股份，價格為6.6元/股，而6月中旬協議簽訂前麗鵬股份停牌價為3.66元/股，溢價率為80.33%。
8月17日，龍大肉食控股股東龍大集團對外轉讓股份並委託表決權，轉讓價為16元/股，而前一日龍大肉食的收盤價為8.40元/股，溢價率高達90.48%。
兩相比較，山東章鼓6.81元/股的轉讓價，較協議簽訂前一日收盤價6.93元/股還低了0.12元/股。再考慮股價目前所處的歷史區間，也難怪會有公有資產公司投資收益縮水的說法。
2
股權出讓程序及產業協同存疑
山東財經報道瞭解到，除了轉讓時機外，公有資產公司轉讓股權的程序以及山東章鼓與意向受讓方在產業方面的協同性，也都是外界及企業員工關注的焦點。
據披露，山東章鼓目前的控股股東為公有資產公司，實際控制人為章丘市國有資產管理局；如若股權轉讓實施完成，公司的控股股東將變更為亞都科技，實際控制人將變更為啟迪控股股份有限公司。
而早在5月18日，山東章鼓就披露了幾乎一模一樣的公告，包括轉讓方和受讓方，轉讓股權數量等。但上次股權轉讓披露後，曾引起輿論關注，主要原因是當地國資部門決定以協議轉讓的方式將股權轉讓給亞都科技，當地國資部門認為這部分是集體資產，可以自主決定股權轉讓事項。但是多年來，上市公司在進行登記時，都是將該部分股權當做國有股來處理，上級國資部門也是將該部分股權做國有股來管理。
這也引起深交所關注，當地國資部門回覆深交所關注函中稱，其持有的9300萬股山東章鼓股份為集體資產，已經章丘市（區）、濟南市、山東省等各級政府確認；該產權性質也被證監會認可，對該股權轉讓可無需按照規定履行國有股轉讓的相應程序。
不過也有觀點認為，由國資部門納入管理的集體資產，在轉讓時是否需要按國有資產程序進行，還是按集體資產處理，還需要有關部門進一步界定清楚。
“不管國有股東持有的股份性質如何，只要是國有股東出讓股份，就應該按照國有的程序來吧。”接近山東章鼓管理層的人士在接受山東財經報道採訪時說。
山東章股在公告中也表示，本次股權轉讓事項尚需公有資產公司上級主管部門審批通過，尚需簽署正式股份轉讓協議並經深交所進行合規性確認，也就是說尚存不確定性。
“據我們瞭解到的情況，雙方在產業協同性、產品協同性、上下游客戶上完全不沾邊，沒有協同性。”前述人士在接受媒體採訪時表示，山東章鼓正處於轉型之後高速發展的階段，實控人變動後，或對其現有的未來3-5年發展戰略造成影響。
山東章鼓方面擔心的是，如若潛在投資者成為上市公司大股東後濫用股東權利，或者為了自身利益選擇否定山東章鼓近年來堅持的經營方針路線，對於山東章鼓以及廣大職工將帶來重大影響。
記者 | 段海濤
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