違規隨意掛名私募基金高管的行為開始嚐到惡果。
日前，中國證券投資基金業協會（下稱協會）新開三張紀律處分複核決定書，對今年4月開出的部分紀律處分進行了複核，涉及肖瀟、朱慧珉、王白羽三人，協會最終駁回上述三名申請人的複核申請，維持原紀律處分。
三人均涉違規虛假掛名
從相關文件信息看，肖瀟、朱慧珉申請複核的是同一份紀律處分決定書。
2018年2月，深圳證監局向協會發函通報了深圳市德賦資產管理有限公司（以下簡稱德賦資產）不配合監管部門調查，登記備案信息與實際情況嚴重不符，涉嫌向非合格投資者募集資金的違法違規行為，在明知深圳同盈股權投資基金管理有限公司（以下簡稱深圳同盈）已涉嫌刑事犯罪的情況下，仍然以私募基金名義募集資金並向其出借資金。
經查明，肖瀟於2016年11月至2018年4月期間擔任德賦資產法人代表、總經理，2013年1月至2016年10月擔任深圳同盈項目主管；
朱慧珉於2017年9月至2018年1月期間擔任德賦資產結算專員，自2018年2月起擔任德賦資產合規風控負責人，2月28日離職，2015年10月至2017年2月期間，曾擔任深圳同盈投資總監。
深圳同盈已於2017年2月因涉嫌刑事犯罪被深圳公安立案偵查，並於2018年1月被協會註銷管理人登記。
協會根據深圳證監局的通報情況註銷了德賦資產私募基金管理人登記，並對肖瀟、朱慧珉作出了取消基金從業資格、加入黑名單三年的紀律處分。
在申請複核時，肖瀟、朱慧珉主要申辯理由都提到自己僅是普通員工，肖瀟稱自己僅是德賦資產的一名普通員工，從未履行高管實職並享受相應待遇，從未參與德賦資產及旗下基金產品的任何經營活動。被登記為德賦資產的法定代表人只是投資人的權宜之策，與德賦資產的違法違規行為沒有任何關係。
王白羽此前所在公司為鄭州百盛，該公司存在違規並最終被註銷登記，他在相關事件中同樣可能存在違規掛名的情況。
協會紀律處分複核決定書中提到，2018年1月26日，河南證監局向協會發函通報了鄭州百盛投資管理有限公司（以下簡稱鄭州百盛）在被採取行政監管措施後，未按照有關要求對違規問題進行整改，且長期無具體經營場所，登記備案信息與實際情況嚴重不符的違法違規行為。協會根據河南證監局通報情況註銷了鄭州百盛的私募基金管理人登記，並對申請人作出了取消基金從業資格、加入黑名單一年的紀律處分。
經查明，2015年1月，鄭州百盛在協會登記為私募基金管理人，王白羽作為鄭州百盛高級管理人員，通過資格認定方式一併取得基金從業資格。自2017年9月開始，王白羽與鄭州百盛多次進行溝通要求變更登記信息，但由於鄭州百盛已停止運營，一直未予變更。
王白羽在申辯理由中提到，自己於2014年7月至8月在鄭州百盛實習，並向鄭州百盛提供了包括證券從業資格考試成績單在內的相關資料，但對鄭州百盛當時申請私募基金管理人登記的具體情況並不知情。2017年9月，發現其從業資格已被鄭州百盛在協會註冊後，多次同鄭州百盛協商要求進行變更登記，並曾向協會投訴反映了上述情況。但由於鄭州百盛已停止實際運營等原因始終未能解除基金從業資格信息的註冊，導致被一併紀律處分。
對於上述幾起案件，協會在複核意見中均強調，登記備案情況與實際情況不符，本身就是嚴重違反法律法規和自律規則的情形，各類違規虛假掛名不僅不是減免紀律處分的理由，反而正是協會做出紀律處分的原因。協會最終駁回上述三名申請人的複核申請，維持原紀律處分。
掛名、掛靠長期存在，協會嚴厲打擊
違規掛名、掛靠的現象在私募行業一直存在，大多集中在一些中小私募公司。
一些私募基金公司為了登記備案或者是保殼，尋找具備基金從業資格的人在單位“掛職”，並給予其一定的酬勞。掛靠公司會在網絡散佈掛靠有償需求的消息，通常許諾數萬元不等。少數空殼公司為申請登記私募基金，掛職的是空殼公司的法人代表，掛職人士不需要打卡上班，掛職時間為半年到一年左右，在產品於基金業協會備案完成後退出。要求掛職人在相關地區，基金從業考試成績合格證。
還有些公司出於各種目的讓員工掛名高管，甚至通過協議讓員工代持協議，成為實控人。
違規掛名、掛靠導致私募登記信息與實際情況不符，容易滋生違法犯罪行為，以往被處罰的很多問題私募就存在相關現象。值得一提的是，今年國內多家股權類和其他類私募管理人爆雷，其中有些也存在違規掛名和股份代持的情況。
此類行為一直是協會嚴打的重點，早在2016年底，中國基金業協會在《私募基金登記備案相關問題解答（十二）》中就針對“掛靠”現象有過說明，當時主要是針對外部人員“掛靠”的情況。
協會表示，私募基金行業的高級管理人員是私募基金行業的精英，也是重要的自律管理和行業服務對象。私募基金行業高級管理人員應充分珍視個人誠信記錄，誠實守信，自覺加強自身誠信約束和自律約束，防範道德風險。
個別私募機構為完成其登記備案尋找具備基金從業資格的外部人員進行“掛靠”，這種行為違反了《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》，屬於“在私募基金管理人登記、基金備案及其他信息報送中提供虛假材料和信息”行為。
根據《中國證券投資基金業協會紀律處分實施辦法（試行）》：
針對存在上述情況的個人，一經查實，協會將記入個人誠信檔案，視情節嚴重程度，採取行業內譴責、加入黑名單、取消其基金從業資格等紀律處分；
針對存在上述情況的私募基金管理人，一經查實，協會將公開譴責，並將虛假填報情況進行公示，情節嚴重的，將暫停受理其基金備案，撤銷其管理人登記。
此外，為私募基金管理人提供法律、會計、外包業務等的中介服務機構，不得誤導、誘導私募基金管理人採取“掛靠”等方式，規避協會對私募高級管理人員從業資格管理的有關規定。若出現上述違規情形，一經查實，協會將對此類中介服務機構公開譴責，情節嚴重的，將暫停受理其相關業務並加入黑名單。
原文鏈接：http://finance.sina.com.cn/money/fund/jjyj/2018-09-20/doc-ifxeuwwr6552356.shtml
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