吳秀波及其全資公司不二文化深陷資本糾紛，其擁有的95%《軍師聯盟》投資收益權被指受讓協議造假，該劇近10億元收益或面臨重新分配，不二文化或將血本無歸。
作者 | 周琦
近日，由“桃色”新聞作引，吳秀波又陷入經濟糾紛，旗下不二文化因《軍師聯盟》近10億元的收益權紛爭陷入訴訟。
9月27日，有報道稱吳秀波全資控股的霍爾果斯不二文化傳媒有限公司（下稱“不二文化”）經由兩次受讓投資份額之後擁有了《軍師聯盟》95%的投資份額和收益權，但卻被原始投資方華利文化傳媒有限公司（下稱“華利文化”）起訴，多個協議被指虛假，不二文化原法人、該劇總製片人張堅因私刻公章被捕。同時被起訴的還有另一大投資方東陽盟將威影視文化有限公司（下稱“盟將威”，為當代東方子公司）。
9月27日晚，不二文化官方發表聲明，稱張堅原本身份是投資方華利文化的副總經理，之後主動提出擔任該劇的總製片人，期間涉嫌職務侵佔、夥同投資方華利文化詐騙，已提起訴訟。
9月30日，有媒體報道華利文化訴盟將威、不二文化一案已有最新進展：華利文化方稱一審判決勝訴。如此消息屬實，則或將意味著不二文化持有的95%權益存在變數。
《軍師聯盟》投資收益陷“羅生門”
據9月27日不二文化發佈的聲明，2013年，吳秀波向華利文化高管張堅建議了“司馬懿”題材，並介紹盟將威參與項目投資。三方協定，任命張堅擔任製片人及不二法定代表人，主管劇組拍攝和財務管理工作。
2015年，華利與盟將威就《軍師聯盟》的投資事宜簽署了投資協議，約定華利文化、盟將威是《大軍師司馬懿》各佔50%的投資方，目前各方對該兩份協議無異議。
據不二文化在聲明中表示，此後華利雖為投資方，但未按時且未按照合約足額支付投資款，且因該劇預算總投資額嚴重超出預期，華利實際控制人金宏星便提出其退出該劇投資，由張堅全權代表處理並於2016年6月簽署了相關補充協議《補充協議二》《備忘錄》《補充協議三》。
這三份補充協議成為引起爭議最大的關鍵，其主要內容為：華利將45%投資收益權“不作溢價”轉讓給不二文化，僅保留以該劇劇本折抵投資款佔5%投資權益；盟將威將50%投資份額轉讓給不二文化，同時享有江蘇衛視取得的發行收入，不再享有網絡發行收入。
此外，另有一份爭議協議，涉及華利文化將其“剩餘”5%的投資份額，作價2000萬元轉讓給首映時代的子公司霍爾果斯首映時代影視文化有限公司(下稱“霍爾果斯首映時代”)。
經過補充協議的權利受讓後，原本只是承製方的不二文化成為持有95%份額的最大投資方以及發行方，原本分別持50%投資收益權的華利和盟將威則不再享有份額，霍爾果斯首映時代持有份額為5%。
據一位不方便透露姓名的不二文化方相關人士透露，在簽署轉讓的補充協議前，江蘇華利應投資1.1億但實際到位的投資額約為3200萬元，並且有據可查。而不二文化在獲受讓95%的投資份額後，對該劇追加投資，“追加了2億還要多”。
然而，2017年9月，華利控制人金宏星與不二等相關方會議期間，當場指出《補充協議》上所蓋華利合同專用章為偽造，且不認可前述補充協議。此外，金宏星還同時出示兩份發行協議《全球獨家代理發行協議》、《信息網絡傳播權代理發行協議》，要求不二將“軍師”項目全部收益的50%即刻按照收款進度分配給華利。而據不二方面聲明，此前對這兩份發行協議毫不知情。
此後，不二在對該劇賬目初步核實後，分別於2017年10月17日和2018年2月7日向公安機關就張堅職務侵佔、挪用資金、夥同金宏星及華利、霍爾果斯華利實施合同詐騙提起刑事報案，目前處於刑事偵查階段。
緊接著，華利也與其全資子公司霍爾果斯華利就《軍師聯盟》投資權、發行權等事宜提起三起訴訟。其中，江蘇華利訴盟將威、不二作為第三人一案已於2018年6月11日開庭審理。其他兩起訴訟尚未進入實體審理階段。
據已開庭案件庭審信息顯示，在上述最終使得不二文化成為最大投資方和發行方的協議上，代表華利投資方所蓋的公章，確為不二文化原法定代表人張堅私刻偽造。而張堅對此行為供認不諱，目前已被刑事拘留。同時據張堅在調查中承認，兩份發行協議系與華利私下籤訂，且華利事後未按照與張堅的口頭約定解除此協議。
雖然三份補充協議公章被判定為偽造，然而盟將威、不二文化卻認為協議仍有約束力。理由是：張堅主張，刻章行為是在華利實際控制人金宏星授意下進行的。同時，張堅原是江蘇華利副總經理，與華利文化存在利益輸送，據不二方相關人士透露，庭審的《備忘錄》顯示，雙方曾簽署合同，張堅對華利的收益可以提成35%並贈予華利文化35%股權。
另一方面，首映時代此前以2000萬從華利文化手中購入《軍師聯盟》5%的投資份額時，用的也是張堅私刻的印章，其權益也將受到影響。不二方相關人士透露，首映時代此前對2000萬購入5%的投資份額還頗有意見，但目前已經沉默，據不二方分析認為，首映時代可能已經與江蘇華利達成共識。
對於張堅私自簽訂的兩份發行協議，不二方相關人士表示，不二方面正在申請對該劇實際賬目進行審計，同時希望張堅出庭作證，以“證明這個合同的真實意圖”。然而目前，揚州邗江法院未同意其的審計申請。
至此，此案最大的爭議點在於張堅偽造印章簽訂的三份涉及投資收益權轉讓的補充協議，以及其私下與華利文化簽訂的兩份發行協議是否有效。華利方主張，三份補充協議因公章私刻因此無效，而兩份發行協議由於是時任不二法人代表的張堅所籤，因此協議有效。
而不二方則認為張堅私刻印章由華利文化授意，且因其與華利存在利益輸送關係，幾份協議簽訂為張堅與華利文化設局詐騙，因此需重新評估協議的法律效力。
同時，查詢天眼查信息顯示，華利文化的實際控制人金宏星旗下多家公司存在風險記錄，包括其擔任股東的江蘇中澤房地產開發有限公司是被最高人民法院公示的失信公司，此外其擔任股東及法人代表的多家公司曾因合同糾紛等被起訴。此次與不二文化的糾紛不排除是華利設局的可能。
據9月30日的媒體報道，華利文化方稱，其起訴盟將威索要《軍師聯盟》江蘇衛視的發行收入一案一審判決勝訴。如此消息屬實，或將意味著三份補充協議所約定的投資額轉讓存疑，那麼對於作為該劇實際投入方及製作方的吳秀波不二傳媒而言，有可能將面臨血本無歸的局面。
9月27日不二文化官方發佈此案情況說明
多家上市公司受波及
《軍師聯盟》的收益權紛爭導致多家參與投資方的合法收益存在變數，包括上市公司當代東方、印紀傳媒、長城影視在內的多家公司受到波及，多個併購案也因此被迫終止。
在已開庭的案件中，作為被告的盟將威是上市公司當代東方的全資子公司。據相關法院庭審記錄，盟將威、不二文化曾簽署《補充協議三》，將盟將威在《軍師聯盟》項目上的50%投資收益權在2016年8月前轉移給不二文化，僅享有江蘇衛視播放該劇的發行收入，不再享有網絡的發行收入。
據網易清流報道，《軍師聯盟》的總髮行收入高達近10億元，其中優酷獨播的網絡發行收入約6.7億元，江蘇衛視的銷售合同收入約2億元，安徽廣播電視臺的發行收入約6300萬元，此外還有數千萬廣告收入和遊戲開發收入。
如僅以優酷網絡發行收入6.7億元計算，盟將威轉讓給不二文化的收益金額就高達3.4億元，但弔詭的是，據報道，並未查詢到當代東方就相關權益轉讓事宜發佈的公告。同時據公開信息顯示，早在2015年6月，吳秀波就以1500萬元認購了當代東方超138萬股，截至2018年6月底，持股比例為22.12%，是僅次於廈門當代的第二大股東。
因此，這筆鉅額投資收益的轉讓實際上是從吳秀波作為大股東的當代東方，轉讓給其全資的不二文化，似有財產轉移之嫌。
對於此次轉讓，不二方相關人士回應為，盟將威並未財產轉移，而是未繼續投訴，但按照最初投資協議已經足額按時到位的這部分投資款獲得對應一顆上星衛視的全部收入，即江蘇衛視，且當時已經簽署江蘇臺發行協議。
但在華利文化起訴盟將威索要《軍師聯盟》江蘇衛視的發行收入一案中，如華利方確定勝訴，則意味著盟將威及其母公司當代東方連僅享有的江蘇衛視發行收入也將半數折損。
在今年8月，當代東方曾因重組未果復牌後迎來10個一字跌停。目前股價已跌至7元左右，如因此案股價進一步受挫，那麼當初以10.8元/股價位入股的吳秀波，恐更難在這筆投資中從虧損中翻身。
另一家捲入的上市公司為近日已身陷債務危機的印紀傳媒。
在《軍師聯盟》上下兩部中，印紀傳媒均在出品方中排位第一。據張堅在庭審中供訴，不二文化在獲得《軍師聯盟》95%的投資收益權後獲得印紀傳媒投資。在印紀傳媒2017年年報中披露，《軍師聯盟》等三部主要網劇為上市公司貢獻了約56%的收入，印紀傳媒藉此完成了三年對賭，而此次糾紛也讓其陷入收益迷局。
同時據報道，印紀傳媒曾洽談過收購不二文化，收購價據傳高達60-80億元，但如今身處複雜的境況讓收購案遭到擱置。
另外一起收購案是2016年上市公司長城影視併購首映時代。在這次收購中，首映時代受讓華利文化的《軍師聯盟》5%的投資份額，可以貢獻部分收入。但據長城影視公告，在長城影視2017年報送的收購方案版本中，因為該劇原有投資方分歧，首映時代出於謹慎原則，在該重組方案中，未對投資的電視劇《軍師聯盟》進行收益確認，最終導致實際業績與第一次重組方案中的預測業績存在差異，被證監會以首映時代盈利能力不穩定而否決。
閱讀更多 新商業情報NBT 的文章
