孟飛
前不久，國務院發佈《關於推動創新創業高質量發展打造“雙創”升級版的意見》，在第七章第二十六條“拓寬創新創業直接融資渠道”中指出，要推動完善公司法等法律法規和資本市場相關規則，允許科技企業實行“同股不同權”治理結構。今年以來，是否要在內地推行“同股不同權”的討論持續不斷，但監管層對此態度謹慎，此次在國家級意見中提及，引發市場關注。
“同股不同權”也稱雙重股權架構或者AB股結構。在這種結構中，公司股票分為兩類，一類是高投票權股票，另一類是低投票權股票。低投票權股票由一般股東持有，1股只有1票甚至沒有投票權;高投票權股票一般由創業者、公司高級管理人員持有，每股具有2票至10票的投票權。目前，我國不少創新型企業採取這樣的治理架構，其中一些已在境外上市。據統計，今年以來赴美上市的23只中概股中，有13只為“同股不同權”企業。
之所以諸多企業選擇“同股不同權”，是因為看中了其中的優勢。通過這一架構，公司可以實現控制權和決策權統一，能大大縮減決策時間，降低信息傳遞成本，提升公司運行效率。同時，還能減少風險投資機構對公司決策的干擾，解決公司長遠利益與投資機構短期利益之間的衝突。雙重股權架構也能有效降低惡意併購發生的可能性。
但是，從保護中小投資者的角度看，“同股不同權”還存在一個根本缺陷，就是這種股權架構違背了現代公司一股一權的股東治理結構，容易導致中小投資者權益得不到有效保護。因此，不少國家和地區的資本市場並未實行“同股不同權”。目前，我國《公司法》對股份公司也堅持一股一權原則。這樣看來，推行“同股不同權”在法律層面尚有不少障礙。
凡事皆有利弊，“同股不同權”也是如此。隨著創新創業企業蓬勃發展，資本市場日趨成熟以及投資者保護機制逐漸完善，包括港交所在內的一些交易所，也在一定程度上向“同股不同權”企業拋出了橄欖枝。如何正確認識這一架構的作用，揚長避短，充分發揮資本市場的作用，將雙重股權架構的負面影響降到最低，是監管部門需要考慮的問題。
筆者建議，在推進“同股不同權”的同時，一定要有先行試點，可以針對新經濟、新科技等創新企業或者部分符合一定條件的企業，在某一層次的資本市場上推行，成熟後再推廣。在試點過程中，還要穩妥推動完善公司法等法律法規和資本市場相關規則，為推出“同股不同權”制度掃清障礙。同時，繼續完善信息披露制度，保護中小投資者的知情權，建立集體訴訟制度，方便中小投資者維權，平衡好推動新經濟發展和保護投資者利益之間的關係。
原標題：推行“同股不同權”應從試點做起
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