1號按：
資產重組的本質是利益最大化，利益最大化的方式有兩種，一是單體利益最大化，二是規模化，而兩種方式的核心都離不開資源的優化配置。但簡單粗暴的規模化形式下產生的壟斷主義催生的反智主義，不但阻礙了資源的優化配置，還阻礙了行業前進的腳步。
一個虧損39.7億元的公司賣給你，你買不買？
這個虧損39.7億元的公司賣給你，但是價格得翻10倍，你買不買？
是的，中國首富王健林就要讓上市公司萬達影業（院線）做成這筆交易。當然，這後面的一系列風波大家都耳熟能詳了，無非不了是監管機構和“講故事”“秀背書”的大佬們之間的博弈罷了。
而交易的關鍵點在於“不良資產”傳奇影業的盈利能力存疑。言歸正傳，今天小8想跟大家聊聊“鬥地主”，啊不，資產重組。
一.鬥地主和資產重組都是打牌而已
相信大家都打過鬥地主，最理想的牌是王炸+四個2+四個A+……再繼續估計要被拍磚了。但是當我們打久了鬥地主，就會發現，其實真正的好牌是如何能用最少的次數去打完手中的牌；而真正厲害的技術是：如何讓自己的牌佔用最少的出牌次數，並且讓別人要不起。
這樣看來，資產重組和鬥地主其實是一樣的。
資產重組是個什麼概念呢？文字分解一下，就是資產+重組。你擁有的（或者你能控制的），拿來重新排列組合一下。比如：王健林把他的萬達院線（萬達影業），萬達影視和傳奇影業等等資產，拿來合併或者拆分一下，人員和資源內部流動一下，可能就能產生核爆效應。
再比如，歷史上，呂不韋發現嬴政他爹在趙國流浪以後，把自己的1000金分給了子楚（嬴政他爹）500金，自己拿了500金買奇珍異寶作為“敲門磚”敲開了華陽夫人的門，最終幫助子楚和嬴政繼承王位，自己也隻手遮天。這也是著名的資產重組案例。
再比如，管仲和鮑叔牙倆基友，商量好一個伺候公子糾，一個追隨公子小白，無論誰贏了，都可以“合體”，共享榮華富貴。這算是較為高級的資產重組，而這一招從古至今一直沿用。比如我們今天聽到的“XX系”大概就是這個意思。“不要把所有的雞蛋都放在一個籃子裡”有點這個味道。
扯遠了，說回現代傳媒業吧。最經典的，樂視生態，小米生態，其實本質是一樣的，包括當下最火的阿里生態。
之前小8也說過，愛奇藝玩的那套“愛奇藝號”互娛生態圈，本質上也是資產重組——把有限的人力和財力通過多點佈局的形式，產生溢價可能性，提升盈利評估能力，謀求上市。
總之，資產重組的內涵和外延都非常寬泛，它涉及到企業的人力，財力，物力。當然，更涉及到權力。它也不僅僅侷限於上市公司體系，它存在於人們生活的每一個角落。
不過，基於體量規模和可量化評估的分析，一般資產重組也多指的是上市公司範圍內。而在這個範圍內的資產重組的形式也相對固定，主要分為五大類：一是，收購兼併；二是，股權轉讓；三是，資產剝離或所擁有股權出售，是指上市公司將企業資產或所擁有股權從企業中分離、出售的行為；四是，資產置換，包括上市公司資產(含股權、債權等)與公司外部資產或股權互換的活動；五是，其他類。
二.摸好牌還是打好牌，都是門技術活
那麼，問題來了。在資產重組的過程中，究竟是摸好牌重要還是打好牌重要呢？
當然兩個都重要了，如果說一定要分個高下的話，小8以為：摸好牌可能更需要技術含量一些。就像鬥地主摸牌靠運氣但也可以“出老千”一樣，資本重組過程中，“摸牌階段”可能更考驗操盤者的遠見和魄力，而打好牌可能更看重專業知識一些。
如您所見，無論是王健林，還是呂不韋，亦或是管仲鮑叔牙，其實大家追求的本質都是利益最大化。這種利益最大化，有單體利益最大化和規模化兩種方式實現，而兩種方式又殊途同歸為資源配置的最優解。
有些小夥伴可能會想：那我把所有優質資源都收到麾下不就好了嗎？
那可真是罪過呀。
往遠了說，古代皇帝，普天之下，莫非王土。結果呢？還不是朝代更迭；再看看曹操吧，求賢若渴，可即便他富可敵國，也要靠“摸金校尉”去養賢不是。
再看看曾經的西甲豪門皇家馬德里聚集了多少巨星，可也因戰績平平而解體；如今NBA的巨星抱團，如雷霆坐擁甜瓜安東尼，威少，泡椒保羅喬治，哪個不是數一數二的巨星？可結果呢？西決地板都摸不到，比CP-3還慘。
從近了說，你打了幾十年的鬥地主，摸到過幾次王炸+4個2？
說白了，從管理學的角度講，越是優秀的人才越難做到相看兩不厭，畢竟文人相輕對吧？
而從成本的角度講，就更不用多解釋了。越是優質的資源，得到的代價就越大。
這也是VC（風險投資）和PE（私募股權投資）的差別所在，VC的風險更大，但付出的代價往往會小一些，而PE的風險相對較小一些，但付出的代價往往是VC的很多倍。
所以，資產重組的魅力在於“化腐朽為神奇”，就像王爸爸一樣，怎麼樣把虧損40億的“不良資產”以10倍的價格賣出去。嗯，敲黑板，幹銷售的小夥伴們可得注意了。
回顧一下，小8說了，資產重組就是把你的玩具或者你表妹的、你弟弟的等等你能做主的玩具重新分配一下，界定一下今天誰玩哪一個，讓你和你的小夥伴們每天都能有個好心情；或者你們商量一下，要不要拿一顆玻璃珠去把隔壁小胖子的變形金剛換回來，還得讓他覺得撿了天大的便宜。
理解這點後，我們不妨先來研究一下第一階段的操作——如何摸一手好牌。
如何摸一手好牌，簡單點，就是買買買。買買買又分兩個方向——縱向和橫向。縱向的買買買基本上是完善產業鏈，形成壟斷，提升競爭力；而橫向的買買買則複雜得多，有完善產業結構的，有投機倒把的，也有不差錢的。
比如：煤老闆們豪擲萬金買下某個影視公司49%的股權，再比如賣豬肉的，做地產的，賣獸藥的“跨界”收購影視公司，遊戲公司等等，美其名曰多元化發展。這就屬於不差錢，投機倒把的。
這裡有個經典的例子就是瀚葉股份花38億元買下某公眾號運營公司，宣稱要正式進軍新媒體行業。而公開資料顯示，瀚葉股份的原主營業務是農藥原料藥及製品，獸藥和飼料添加劑產品的生產與銷售等等。
這種操作，無論如何，我們都把它歸為“多元化”發展，產業佈局。只是大家都心知肚明，不然監管層也不會限制跨界重組。
當然了，以“買買買”出名的，當然就是王思聰了。想當年，王思聰在資本市場各種買買買，又是韓國女團，又是電競團隊，直播平臺……一度，王思聰被當成了“敗家子”。但如今回過頭來，我們才發現：城裡人的操作豈是我們這些農村人看得明白的？在思聰買下電競品牌WCG以後，我們才發現，原來，人家在下一盤很大的棋——思聰這是要把電競圈的奧運會變為中國的，讓你韓國佬跟我們搶端午節。
靠買買買出名的當然還有阿里巴巴、阿里金融、阿里健康、阿里汽車、阿里主題樂園、阿里影業，按下不表。
而跟這些土豪相比，行業內的縱向產業鏈延伸/完善的買買買則相對要更加困難一些，不是你有錢就能買的。
這不，《2017年至今上市公司重大資產重組影視標的無一成功過審》。
這個新聞標題，相信影視圈和資本圈的人都不陌生，在這條消息之下，都有哪些叫苦不迭的人呢？
范冰冰、趙薇、孫儷、蔣欣、楊洋、趙麗穎、高雲翔……
2017年11月28日，文投控股在公告中稱，公司與海潤影視多次商談，在收購協議的主要條款上未達成一致意見，終止收購。海潤影視歷時3年，兩次“借殼”，再次夢斷A股。
2017年9月28日，華錄百納發佈公告稱終止收購上海嘉娛文化投資有限公司，而後者正是《歡樂喜劇人》《笑傲江湖》的製作方。
當然，更知名的就是唐德影視收購范冰冰的“愛美神”失敗，轉而合夥開公司的案例，還有劉詩詩夫婦的稻草熊影業遭阿里系遺棄的案例；
你看到的是收購失敗，但為什麼失敗呢？我們來看一下幾組數字：
2015年11月，華誼兄弟以10.5億元純現金一次性收購浙江東陽美拉傳媒有限公司股東馮小剛、陸國強合計持有的70%股權。10.5億對70%，你要知道， 當時的東陽美拉賬面資產不到100萬，據說銀行存款只有3萬多。
2016年6月27日，唐德影視原擬現金收購范冰冰及其母親張傳美持有的無錫愛美神影視文化有限公司（下稱“愛美神”）合計51%的股權。屆時，愛美神的估值至少為8.5億元，如果交易順利完成，范冰冰至少能拿到4.35億元的現金。而愛美神公司註冊資本不過300萬元，是名副其實的“皮包公司”“殼公司”。
暴風集團宣佈收購稻草熊影業60%的股權，交易金額為6480萬元的現金及價值1.51億元的暴風集團股份。稻草熊影業當時的賬面價值僅有3835萬元，但公司董事長來頭不小，系“四爺”吳奇隆，其妻劉詩詩也佔股20%。
看到了嗎？影視圈搶資源已經到了怎樣一個瘋狂的地步？
其實也不難理解：在影視基地，票務平臺，院線，電影院相繼被搶光，瓜分完的情況下，作為人才密集型的行業而言，人當然是最吃香的了。
這時候，我們再回過頭來看王健林的操作，上市公司萬達影業收購萬達影視，傳奇影業等資產將發生什麼？
你將看到的是一個從項目研發到製作，到宣傳發行，到播映為一體的，非常完善的影視帝國，根據萬達院線的市場佔有率，可以毫不誇張的說：如果這次重組成功了，萬達想讓觀眾看什麼，觀眾就只能看什麼。還記得《我不是潘金蓮》上映時，馮小剛和王思聰開撕嗎？還記得《百鳥朝鳳》下跪事件嗎？
跟萬達一樣，那些“搶人”的公司無非不了是發現明星和名導這兩個群體在影視行業的巨大變現能力，才會瘋狂地不計代價地要將他們變成自己的資產，而這些操作最終將會嚴重影響這個行業的健康發展。
壟斷和對明星資源不計代價的嚴重依賴，將會產生一個可怕的現象——反智主義。
三.反智主義毀得可不止是一個行業
反智主義存在於許多國家、許多文化、許多領域、許多人群和許多層面中，以上任何一條不同，都有可能產生截然不同的結果。廣義上來講，它是在基於清晰立場和不同思維的基礎上，不同階層或人群中產生的分歧與矛盾的產物，它是對矛盾對分歧的總結，對大眾的思想做出的思考。狹義上來講，在有知識理論有權威界定的基礎上，反智主義即是悖逆真理，違背正義，是錯誤的，是要受到譴責的，是需要權威來正確引導的。
反智主義就是反對思考者，反對知識分子，反對社會進步。
它會造成哪些危害呢？
首先是阻礙知識分子上升的通道，比如那次大革命；其次是阻礙了普通民眾獲取先進知識和科學技術的渠道；再次，它有可能引起地方保護主義，文化保護主義；而這一切都有可能造成一個民族，一個國家國民性格，國民文化的衰落。
資產重組形成的壟斷，提升的是話語權和行業地位，經濟地位，甚至政治地位，而地位的提升又會導致生產技術的停滯不前——這就是為什麼影視行業對明星資源的過度依賴的真正原因。而明星資源超強的變現能力又讓生產力不思進取，再次阻礙生產技術的改進和發展。
正如上面所說：由於多種原因導致資本在重組的過程中，更多的是依賴簡單粗暴的買買買，因為有散戶們如雨後春筍般不停地為他們買單，他們可以肆無忌憚地以非常任性的價格去收購哪些看起來很優質的資產，實現橫向和縱向的延伸，實現空前的規模化，美其名曰“生態鏈”。
最血淋淋的例子當然就是樂視生態。事實上，我們冷靜下來分析，當做電影的華誼兄弟瘋狂在院線和實景娛樂，主題樂園等行業佈局的時候，當產業下游的萬達院線開始收購製作公司，和發行公司的時候；當製片大廠光線開始佈局院線，並打造貓眼票務平臺的時候，我們應該清醒地認識到，他們共同地在做著一件事：爭奪話語權，爭奪壟斷地位。
而壟斷的不良後果就是競爭意識的缺失，這一點，在國企中可見一斑。而壟斷會導致決策者把生意簡單化。換句話來說：壟斷企業可以控制市場供給，提升和消費者博弈的議價權。不難發現的是：我們現在在市場上看到的影視劇，綜藝節目越來越雷同，難道不是壟斷造成的結果嗎？
小8以為：這種壟斷和反智主義是如出一轍的。如果說市場經濟體制下的競爭意識是促進民眾積極學習新知識，接受科學的話，壟斷主義則是反其道而行。既然壟斷那麼厲害了，我拍什麼，觀眾就只能看什麼的話，那還要學習幹嘛？
我們有多久沒看到優秀影片和優秀電視劇了？觀眾對國產電視劇的期望值為何會越來越低？如果光靠明星和導演就可以撐起一個項目的話，為什麼還要花那麼長的時間去打磨一個不知道成敗的故事劇本？這就是反智主義者們的邏輯和理論。
四.體制影響資源優化配置
為什麼會有那麼多不合邏輯的重組案例？
首先，上市太難，融資難於上青天。我國企業的融資渠道缺乏，同時在特殊的股權結構、制度安排以及居高不下的市盈率下，股權融資成為一種廉價的融資方式。因此上市資格以及上市公司的再融資資格成了稀缺的資源。有資格的想法保護它，沒有資格的想方設法得到它，在這種融資資格大戰當中，資產重組活動扮演了重要的角色。
正因為如此，我們就會看到哪些賣豬肉的，搞工業的，明明都快破產了，一轉眼，收購一家影視公司，或者傳媒公司，轉型升級，立馬起死回生。
其次，中國特色的證券市場。不得不承認的是：在中國，政府幹預市場經濟的力度還是非常大的，君不聞某些地方政府把上市公司的數量當作政績，為了鼓勵企業上市，往往會給企業非常優厚的政策傾斜。這主要是是因為一方面企業上市可以很好地解決企業和地方政府融資的困難；二是可以迅速拉昇地方經濟發展；三是可以解決當地就業問題；因此，地方政府往往會伸手參與資產重組活動。甚至有些地方政府推動優質企業去併購上市公司來保護本地的殼資源。它們往往在上市公司資產重組活動當中，以國有資本所有者的身份去推動和插手國有控股的上市公司兼併重組活動，甚至由政府親自直接策劃、干預公司併購。
可以說，在這樣的體制下，上市公司的“殼”成為了各個地區，各個行業的稀缺資源，因此就會催生出各種不合理的不合規的歪門邪道的資產重組。
然而，在小8看來，比體制不健全相比，更可怕的是行業壟斷者們的反智主義滋生。
五.芒果系打了一手好牌
2017年是屬於芒果系的，因為他們成為了唯一通過審核的重組紅人。
2017年11月30日，湖南廣電黨委書記，臺長呂煥斌在演講中提及芒果TV等資產注入快樂購的重大重組時透露，重組方案已獲得有關部門的批覆。
這是芒果TV第二次衝擊注入快樂購，而他的成功在於：相比於愛奇藝，騰訊視頻和優酷的“燒錢”買買買，芒果TV在整體用戶規模存在“數量級”差距的情況下，以行業第二梯隊的身份率先成為視頻行業的盈利者。
芒果TV何以盈利？呂煥斌給出了答案——“目前，版權分銷收入已降到不到1/4，而會員收入，IPTV和OTT這三項收入都超過了100%。即便是廣告收入普遍遇到瓶頸的情況下，芒果TV的廣告今年也增長了70%。”
反觀王健林手裡的傳奇影業，想當年也是叱吒風雲的行業大佬，今時今日的《魔獸》和《長城》也不過如此。
重要的不是你擁有什麼牌，而是你能否打好你擁有的牌。
1號結語：田忌賽馬瞭解一下
把“鍋”甩給體制，是不友好，不負責任的，任何市場都有其發展的過程。
有人的地方就是江湖，說一千道一萬，還是人的問題。
於股民，眼睛擦亮了才好；
於從業者，居安思危才是生存之道；
於資本家，田忌賽馬瞭解一下。芒果TV在視頻領域也只不過是“中馬”而已。
閱讀更多 傳媒1號 的文章
