范雎，字叔，戰國時魏人。他早年家境貧寒，雖有滿腹經綸，卻因不名一文，沒有錢財打點，只好暫時投靠魏國中大夫須賈的門下。
當時正值齊襄王即位，齊國日益強盛。由於魏國曾參加過聯軍攻打過齊國，並逼死了齊湣王。魏王害怕齊國報復，便派須賈出使齊國，以此來緩和兩國的緊張關係，范雎陪同須賈一同前往。齊襄王對須賈一點兒不客氣，責怪魏國反覆無常，並說先王之死與魏王有關，令人切齒痛心。須賈嚅嚅無言，不能應對。這時，范雎挺身而出，義正詞嚴地辯駁道：當年齊湣王驕暴無饜，我們魏國也算是替天行道。當今大王光武蓋世，應考慮重振齊桓公、齊威王之餘烈。如果斤斤計較齊湣王時的恩怨，但知責人而不知自責，恐怕又要重蹈齊湣王的覆轍了。
齊王聽完這番不卑不亢的雄辯，不但沒有發怒，反而暗自讚歎范雎的膽識和才能。當天晚上，齊襄王便派人勸說范雎留在齊國，以客卿相處。
范雎婉言拒絕道：“臣與使者一同出使，卻不與他一同回去，那無異於不講信用，怎麼可以那樣為人呢？”齊襄王聞知，心中甚為敬重，特賜予范雎黃金以及牛、酒等禮品。范雎身在異國，肩負通使重命，豈敢擅自受用私饋之物，一再堅辭不納。范雎具實以告後，須賈令他退還黃金而留下牛、酒。須賈身為正使，遭遇冷落，而隨從卻備受優惠，心中很不是滋味。須賈暗想：齊國沒賜給使者禮物而單單給范雎，一定是範雌與齊國有私情，於是回國後將這件事告訴了相國魏齊。魏齊魯莽粗暴，不問是非，馬上命人將范雎抓了起來，嚴刑拷打。范雎拒不招認，結果被他們打得奄奄一息。魏齊以為范雎已經死了，便把他丟到野外喂野獸。
范雎命不該絕，在好友鄭安平的幫助下，他獲救並得以安心養傷。為了躲避魏齊的追捕，他從此改名換姓，叫做張祿，尋找出仕機會。半年以後，秦國使者王稽來到魏國。鄭安平裝扮成驛站的小兵，服侍他左右。時間長了，王稽很喜歡他，私下問他魏國是否有人才可尋。鄭安平見時機已到，便將張祿和盤托出，將他的才能如數家珍，勸王稽帶他回秦國。王稽面見張祿，覺得他確實是個不可多得的賢才，便把他帶回咸陽。
秦國當時在位的是秦昭襄王，但是實權都掌握在太后和大臣穰侯手裡。王稽向秦昭襄王舉薦張祿，說“現有魏國張祿先生，智謀出眾，為天下辮士。他要拜見大王，聲稱秦國勢如累卵，失張祿則危，得張祿則安。然而其言只可面陳，不可代傳。”顯然，范雎此舉分明是故作危言，聳人聽聞，意在引起秦昭襄王的重視。然而秦昭裡王卻以天下策士辮客都是這樣的說辭，並不去理睬。就這樣，范雎住在下等客舍，粗茶淡飯，在焦慮煩躁中捱過了一年的時光。
公元前270年，秦國舉兵跨越韓、魏兩國而攻齊，想擴大自己的封邑，從而進一步增強自己的實力。這給范雎攻擊政敵提供了絕妙的機會。他上書秦昭襄王，說道：“我聽說英明的君主執政，對有功於國者給予賞賜，對有能力的人委以重任；功大者祿厚，才高者爵尊。所以不能者不敢當職，有能者也不得蔽隱。而昏庸的君主則不然，賞其所愛而罰其所惡，全憑一時感情使然。有些話，在這封信裡我是不便深說的，說淺了又不足以引起大王的注意。我希望大王能犧性一點時間，準我求見。如果我所講的對於治國興邦之大業無效，那麼我願接受最嚴厲的懲罰。”
秦昭襄王見信大喜，認為范雎確實很有才能，於是馬上舉王稽薦賢之功，傳命用專車迎接范雎。范雎進入秦宮，早已成竹在胸，卻佯裝不知情徑直闖進宮圍禁地。見秦昭襄王從對面被人簇擁而來，他故意不趨不避。一個宦官見狀，快步趨前，怒斥道：“大王已到，為何還不迴避！”范雎並不懼怕，反唇相譏道：“秦國何時有王，只有太后和穰侯而已！”說罷，繼續前
行不顧。秦昭襄王聽出弦外之音，非但不怒，反而將他引入內宮密室，屏退左右，待之以上賓之禮，單獨傾談。可是秦昭襄王越是急切地請教，范雎越是慢條斯理地故弄玄虛。秦昭襄王畢恭畢做地問道：“先生想教誨寡人什麼呢？”范雎卻一再唯唯諾諾，避而不答。這樣反覆了三次，秦昭襄王竟然長禮不起，苦苦祈求道：“先生難道不願賜教嗎？”
范雎見秦昭襄王求教心切，態度誠懇，這才婉言作答：“以秦國險要的地勢來看，天下沒有能夠抵抗的。秦國雄兵百萬，戰車千乘，其甲兵之利天下亦莫能敵。以秦卒之勇，車騎之眾，用以治諸候易如反掌。然而兼併的策略不成功，霸業沒有完成，難道是秦國的大臣有所失誤嗎？”秦昭襄王無法作答，恭恭敬敬地說“寡人願聞其詳。”范雎接著說道：“我聽說國內大臣想跨越韓、魏兩國而攻齊國，這可不是一個好計策。如果出兵少了，那麼就不足以對齊國造成什麼影響，如果出兵多了，秦國就會陷入被動。大王不如遠交而近攻，先攻打附近的小國，然後一點一點地擴張開去。
范雎還為這一戰略原則擬定了具體的實施步驟。第一，就近重創韓、魏兩國，以解除心之患，壯大秦國實力；第二，北謀趙，南謀楚，扶弱國，抑強故，爭奪中間地帶，遏制各國的發展：第三，韓、魏、趙，楚依附於秦之後，攜五國之重，進而威逼最遠且是當時最強的對手齊國，使其迴避與秦國的竟爭；第四，在壓倒各國的優勢下，最後逐一消滅韓、魏諸國，最後滅齊，統一天下。秦昭襄王大加讚賞，立即拜范雎為客卿，參與軍國大政，主謀兵事。
公元前268年，秦昭襄王用范雎為謀士，派出大將率兵伐魏，攻克懷（今河南武涉西南）。兩年後，秦國又舉兵攻佔邢丘（今河南溫縣東）。最後魏國不得不獻出魏齊的人頭，並割地求和。范雎終於報了大仇。解了心頭之恨。在此形勢下，范雎又及時地為秦昭襄王謀劃“收韓”之策，他首先向秦昭襄王分析了“收韓”的戰略意義。他說：“秦、韓之地形，交織相錯如同錦繡。秦之有韓，譬如木之有蟲，人之有病。天下不變則已，一旦有變，韓國肯定是秦國的心腹大患，因比大王應首先收韓。“秦昭襄王問：“假如我收取了韓國，他們卻不聽從於我，那該怎麼辦？”范雎從容答道：“如果大王首先派兵攻打併佔領韓國政治、經濟、交通、軍事的咽喉要塞滎陽，便可使鞏、成皋之地不通，北斷太行之道，上黨之韓軍不得而下，一舉可將韓國攔腰斬為三截。那時候，韓國還能不聽命歸附於秦嗎？”秦昭襄王點點頭，依計而行。
在秦軍雷霆萬鈞般的打擊下，韓國步步敗退，搖搖欲墜。而秦國則在戰爭中獲得了人力、物力等方面的巨大補償，實力更加強盛，因而東進步伐大大加速，擴大了對趙、楚兩國的戰爭規模。
范雎見秦王已經完全信任他，就向秦王進言道：當年我到齊國時，只知道有孟嘗君，不知道有齊王；對於秦國，我只知有太后、穰侯等人，不知道有大王。臣一向認為，一個人能夠掌握生殺大權或者能夠決定國家大事，就可以稱王稱霸。如今太后倚仗自己的地位，擅自處理朝政，無視您的存在已經有四十多年了，而穰侯做事也幾乎從不向您請示。以前崔杼專權齊國，最後殺死了齊莊公；李兌獨攬趙國大權，最終將趙武靈王困死在沙丘宮。如今，穰侯他們就是秦國的崔柕、李兌。臣擔心如此下去，秦國就非大王的子孫所有了。”這一席話說得秦昭襄王猛然醒悟，於是馬上著手削弱權臣的勢力。最終秦昭襄王讓太后深居內宮，罷免了穰侯，任命范雎
為國相，並將應（今河南省寶豐縣南）作為范雎的封地，封他為應侯。范雎的遠交近攻計奠定了秦國一統天下的基礎。
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