CFIC導讀：
證監會採取措施“鬆綁”併購重組融資用途，向上市公司“釋放”流動性。
10月12日，證監會發布了一份最新問題解答，對《上市公司發行股份購買資產同時募集配套資金的相關問題與解答》進行了修訂。這一問答的上個版本發佈於2016年6月。
其中最具重磅意義的一條修訂是：募集配套資金可部分用於補充上市公司和標的資產流動資金、償還債務。
問：募集配套資金的用途有何要求？
答：考慮到募集資金的配套性，所募資金可以用於支付本次併購交易中的現金對價，支付本次併購交易稅費、人員安置費用等併購整合費用和投入標的資產在建項目建設，也可以用於補充上市公司和標的資產流動資金、償還債務。
募集配套資金用於補充公司流動資金、償還債務的比例不應超過交易作價的25%；或者不超過募集配套資金總額的50%。
在今年市場流動性緊縮且又適逢弱市的大環境下，不少上市公司，尤其是中小企業，面臨資金緊張問題。有的公司甚至因面臨資金鍊斷裂危險，鋌而走險，採取越界行為，最終陷入惡性循環，遭遇更困難的境地。
現在，證監會“鬆綁”併購重組融資用途，允許上市公司將所募集的部分配套資金用於補充資金、償還債務，無疑是雪中送炭。
在過去的問答中，證監會明確表示，“募集配套資金不能用於補充上市公司和標的資產流動資金、償還債務。”
證監會此前的規定，是為了防止相關主體濫用配套融資便利、規避“借殼上市”、遏制投機套利，引導市場預期迴歸理性。隨著市場亂象得到遏制、制度趨於完善、交易更加規範，近期也有業界有聲音認為，對配套融資用途過於嚴格限制，會導致部分上市公司為了融資編造項目，這反而違背了監管初衷。
某投行人士表示，此次修改雖然給出了25%、50%的限制，但是允許配套融資用於補充流動資金和償還債務，更加合理了一些。
除此之外，此次問答修訂也對其他相關問題進行了一些修改和完善。基金君通過對比新舊版本，將修訂內容概括如下：
1、關於上市公司“擬購買資產交易價格”的計算，補充了例外情況。
“擬購買資產交易價格”指本次交易中以發行股份方式購買資產的交易價格，不包括交易對方在本次交易停牌前六個月內及停牌期間以現金增資入股標的資產部分對應的交易價格。
本次修訂補充：但上市公司董事會首次就重大資產重組作出決議前該等現金增資部分已設定明確、合理資金用途的除外。
2、對於上市公司控股股東、實際控制人及其一致行動人通過認購募集配套資金或取得標的資產權益鞏固控制權的，在監管要求上也新增了例外情況，同時明確了獨立財務顧問的責任。
上市公司控股股東、實際控制人及其一致行動人擬認購募集配套資金的，相應股份在認定控制權是否變更時剔除計算。
本次修訂補充：但已就認購股份所需資金和所得股份鎖定作出切實、可行安排，能夠確保按期、足額認購且取得股份後不會出現變相轉讓等情形的除外。
上市公司控股股東、實際控制人及其一致行動人在本次交易停牌前六個月內及停牌期間取得標的資產權益的，以該部分權益認購的上市公司股份，相應股份在認定控制權是否變更時剔除計算。
本次修訂補充：但上市公司董事會首次就重大資產重組作出決議前，前述主體已通過足額繳納出資、足額支付對價獲得標的資產權益的除外。
本次修訂補充：獨立財務顧問應就前述主體是否按期、足額認購配套募集資金相應股份，取得股份後是否變相轉讓，取得標的資產權益後有無抽逃出資等開展專項核查。
3、明確了《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十六條中特定對象的“持續擁有權益時間”起算時點。
該條例規定，“特定對象取得本次發行的股份時，對其用於認購股份的資產持續擁有權益的時間不足12個月”的，特定對象以資產認購而取得的上市公司股份，自股份發行結束之日起36個月內不得轉讓。
對於上述“持續擁有權益時間”，證監會表示，自公司登記機關就特定對象持股辦理完畢相關登記手續之日起算。特定對象足額繳納出資晚於相關登記手續辦理完畢之日的，自其足額繳納出資之日起算。
記者：汪瑩
併購重組再迎利好！證監會放寬募資使用範圍，允許配套資金補充流動性及償債
併購重組再迎利好！
繼正式推出“小額快速”併購重組審核機制後，證監會10月12日發佈了《關於上市公司發行股份購買資產同時募集配套資金的相關問題與解答（2018年修訂）》。證監會明確：
募集配套資金可用於補充上市公司和標的資產流動資金、償還債務，但用於補充公司流動資金、償還債務的比例不應超過交易作價的25%；或者不超過募集配套資金總額的50%。
2016年6月，證監會曾發佈《關於上市公司發行股份購買資產同時募集配套資金的相關問題與解答》（以下簡稱《問答》），對防止相關主體濫用配套融資便利，規避重組上市監管，遏制投機套利，引導市場預期理性迴歸發揮了積極作用。
與上次的《問答》相比，本次修改的主要內容有：
一是完善配套融資規模的計量方法，支持標的資產對相關主體的增資資金設定明確、合理用途。
二是優化重組上市監管安排，支持控股股東、實際控制人及其一致行動人通過認購配套融資、增資標的資產等方式真實、持續地鞏固控制權。明確提出獨立財務顧問核查要求。
三是放寬配套融資使用，明確配套融資可以用於補充上市公司和標的資產流動資金、償還債務，以滿足併購重組後續整合產能、優化資本結構等需求。
《〈上市公司重大資產重組管理辦法〉第十四條、第四十四條的適用意見——證券期貨法律適用意見第12號》規定：“上市公司發行股份購買資產同時募集配套資金，所配套資金比例不超過擬購買資產交易價格100%的，一併由併購重組審核委員會予以審核”。
對於擬購買資產交易價格的計算，證監會明確：
擬購買資產交易價格”指本次交易中以發行股份方式購買資產的交易價格，不包括交易對方在本次交易停牌前6個月內及停牌期間以現金增資入股標的資產部分對應的交易價格，但上市公司董事會首次就重大資產重組作出決議前該等現金增資部分已設定明確、合理資金用途的除外。
上市公司控股股東、實際控制人及其一致行動人通過認購募集配套資金或取得標的資產權益鞏固控制權的，證監會要求：
在認定是否構成《上市公司重大資產重組辦法》第十三條規定的交易情形時，上市公司控股股東、實際控制人及其一致行動人擬認購募集配套資金的，相應股份在認定控制權是否變更時剔除計算，但已就認購股份所需資金和所得股份鎖定作出切實、可行安排，能夠確保按期、足額認購且取得股份後不會出現變相轉讓等情形的除外。
上市公司控股股東、實際控制人及其一致行動人在本次交易停牌前6個月內及停牌期間取得標的資產權益的，以該部分權益認購的上市公司股份，相應股份在認定控制權是否變更時剔除計算，但上市公司董事會首次就重大資產重組作出決議前，前述主體已通過足額繳納出資、足額支付對價獲得標的資產權益的除外。
此外，證監會要求，獨立財務顧問應就前述主體是否按期、足額認購配套募集資金相應股份，取得股份後是否變相轉讓，取得標的資產權益後有無抽逃出資等開展專項核查。
對於募集配套資金的用途，證監會明確：
考慮到募集資金的配套性，所募資金可以用於支付本次併購交易中的現金對價，支付本次併購交易稅費、人員安置費用等併購整合費用和投入標的資產在建項目建設，也可以用於補充上市公司和標的資產流動資金、償還債務。但募集配套資金用於補充公司流動資金、償還債務的比例不應超過交易作價的25%；或者不超過募集配套資金總額的50%。
根據《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十六條：“特定對象取得本次發行的股份時，對其用於認購股份的資產持續擁有權益的時間不足12個月”的，特定對象以資產認購而取得的上市公司股份，自股份發行結束之日起36個月內不得轉讓。
證監會明確：
上市公司發行股份購買的標的資產為公司股權時，“持續擁有權益的時間”自公司登記機關就特定對象持股辦理完畢相關登記手續之日起算。特定對象足額繳納出資晚於相關登記手續辦理完畢之日的，自其足額繳納出資之日起算。
證監會強調，下一步將繼續深化併購重組市場化改革，激發和提升市場活力，支持上市公司依託併購重組做優做大做強，更好地服務實體經濟。
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