作者 | 卡籮
《軍師聯盟》收益分配案不僅牽扯到江蘇華利文化傳媒有限公司和不二文化傳媒有限公司兩傢俬企，同時還將當代東方和印紀傳媒兩家上市公司拖下水。
近期，該案一審完結，不二文化全面敗訴、當代東方面臨返還3400餘萬收益和涉嫌3.4億收益權違規轉讓、印紀傳媒2.77億應收賬款難以收回。
判決前收益分配
當代東方落袋2億
吳秀波獨佔8億
《軍師聯盟》案之所以備受關注，一方面是因為標的金額高達10億（其中優酷獨播的網絡發行收入在6.7億元左右，江蘇衛視的銷售合同收入2.008億元，安徽衛視的發行收入在6300萬元左右，該劇同時還延伸出來數千萬廣告收入和遊戲開發收入，合計收入近10億元）。
且涉及兩家上市公司和吳秀波、顧長衛、蔣雯麗、馬思純等多位知名藝人；另一方面是因為該案件涉及了私刻公章、合同詐騙、職務侵佔、財務混亂等各種在商業糾紛中可能遇到的情形。
首先，我們來還原下《軍師聯盟》的初始投資狀態。《軍師聯盟》最初由當代東方全資子公司盟將威和江蘇華利各出資50%進行啟動攝製，並簽署了《聯合投資協議》和《補充協議一》。在初始投資結構下，吳秀波的不二文化並未牽涉其中。
但因《軍師聯盟》拍攝費用嚴重超出預算，總預算由原本的2.2億元增加至5億元（根據不二文化方陳述：盟將威1.1億出資全部到賬、江蘇華利僅到賬3200萬元、不二文化實際出資2億、印紀傳媒通過不二文化出資1.6億），故在2016年6月，各方又簽署了《補充協議二》《備忘錄》和《補充協議三》。
上述三份文件內容涉及將江蘇華利的45%投資收益權無溢價轉讓給不二文化，剩餘的5%投資份額以2000萬元價格轉讓給顧長衛、蔣雯麗和馬思純持股的首映時代；
盟將威將其50%投資份額轉讓給不二文化，但仍享有江蘇衛視作為電視播放平臺的全部發行收入，而不再享有其網絡發行收入。
由此一來，《軍師聯盟》投資由最初的江蘇華利和東陽盟將威的各50%轉變為：盟將威享有江蘇衛視全部發行收入、不二文化享有除江蘇衛視發行收入外其他收入的95%、首映時代享有5%。
在上圖這種結構下，《軍師聯盟》江蘇衛視2億的發行收入全部歸屬於盟將威，但該筆收入也深陷訴訟糾紛。
江蘇廣電認為《虎嘯龍吟》作為《軍師聯盟》的第二部在優酷平臺的網絡播出違反了雙方協議中關於 “剩餘劇集”的約定，要求盟將威支付違約金 2.008億元，即退回全部已支付款項。
目前該案尚未開庭，但從劇集已經實際播出的事實情況來看，全部退還款項的可能性較小。
而優酷及其他衛視平臺的播出收入和該劇產生的相關廣告收入和遊戲開發收入則95%歸屬於不二文化、5%歸屬於首映時代。
但從長城影視收購首映時代的預案中披露信息來看，首映時代是與江蘇華利簽署投資協議，屬於間接投資，故目前並未收到相關投資收益。
因此除了江蘇衛視2億的發行收入外，其餘8億收入應全部由吳秀波的不二文化收入囊中。
核心糾紛
合同真實性與有效性
對於最早簽署的《聯合投資協議》和《補充協議一》，各方均無異議；而2016年6月簽署的《補充協議二》、《備忘錄》、《補充協議三》以及江蘇華利持有的《全球獨家代理發行協議》和《信息網絡傳播權代理發行協議》是各方存在較大分歧的協議。
根據新浪財經的報道，案件包含“私刻公章”和“虛假協議”兩個核心點，以及張堅一名關鍵人物：
1．私刻公章：張堅私刻江蘇華利印章，並被不二傳媒查實並報警。2017年9月，江蘇華利實際控制人金宏星在相關方會議中指出，《軍師聯盟》轉讓協議上的江蘇華利合同專用章系偽造，並出示《全球獨家代理發行協議》和《信息網絡傳播權代理發行協議》兩份協議，而不二傳媒從未見過這兩份協議。此後，不二傳媒對該劇賬目進行初步核實，分別於2017年10月17日和2018年2月7日向公安機關就張堅職務侵佔、張堅夥同金宏星及江蘇華利、霍爾果斯華利實施合同詐騙提起刑事報案，張堅已被刑事拘留並承認了私刻印章行為，目前案件仍處於刑事偵查階段。
2．虛假協議：不二傳媒的官司主要涉及《軍師聯盟》轉讓協議和兩份發行協議，不二傳媒堅稱對發行協議的簽署毫不知情。調查中，張堅向不二傳媒承認，江蘇華利為向銀行融資，與他私下籤訂了《軍師聯盟》的兩份發行協議，以向銀行顯示未來有收入，但事後不按照與張堅的口頭約定解除前述兩份發行協議，如今拿著這兩份協議起訴不二傳媒，要求對《軍師聯盟》的電視和網絡發行收入分成。
該案中的關鍵人物張堅的背景也是頗為蹊蹺。張堅原是江蘇華利副總經理，後來江蘇華利與盟將威、不二傳媒合作《軍師聯盟》，張堅又擔任了不二傳媒的法人代表。直到不二傳媒以職務侵佔、挪用資金與合同詐騙三大刑事罪舉報他，張堅才被撤換。不二傳媒在庭審的《備忘錄》中指出，張堅與江蘇華利存在利益輸送，雙方有合同顯示，張堅對江蘇華利的投資收益有30%的提成。
概括來說《軍師聯盟》案糾紛的核心起因就是：張堅私刻江蘇華利公章與不二文化簽署了《軍師聯盟》45%權益的轉讓協議，同時又利用擔任不二文化法人的身份之便用不二文化真實的公章與江蘇華利簽署了兩份發行協議，最終導致三份協議的真實性和有效性存疑。
一審判決
吳秀波公司歸還45%收益
近日，消息稱《軍師聯盟》案一審完結。法院判定協議轉讓無效，華利傳媒仍然擁有《軍師聯盟》45%的投資份額。同時法院判定發行協議真實有效，華利傳媒享有電視劇《軍師聯盟》的優酷網絡發行收益。
根據這一判決結果，《軍師聯盟》的相關收益將重新劃分。華利傳媒擁有江蘇衛視的發行50%收入、擁有優酷的網絡發行權益和投資收益權45%的收入；不二文化擁有投資收益權的50%；首映時代5%的權益待定。
具體涉及的收益重新分配情況如下：
1.不二文化需歸還《軍師聯盟》優酷網絡發行收益和除江蘇衛視以外其他平臺播出收益的45%給江蘇華利，約3.6億元；
2.盟將威將發行到江蘇衛視的8032萬元中的50%收益需要歸還給江蘇華利。根據聯合投資合同約定，對於上述收益，扣除盟將威15%的代理發行費後，華利傳媒可主張分配的收益金額為3413.6萬元，盟將威需要返還3413.6萬元給華利傳媒。
當代東方違規轉讓
印紀傳媒應收賬款或打水漂
《軍師聯盟》案的一審判決還牽連出了當代東方和印紀傳媒這兩家上市公司的巨大問題。
首先，當代東方與不二文化簽署轉讓協議，將優酷網絡播出近3.4億收益拱手讓出，且受讓方為當代東方的明星股東吳秀波獨資的不二文化，這其中是否涉及利益輸送？且如此巨大的收益轉讓卻並未進行公告，這又是否屬於嚴重違反上市公司信息披露要求？吳秀波作為上市公司關聯方是否涉及侵害小股東利益？針對這些問題，深交所也在10月9日向上市公司發出了關注函。
新劇觀察（ID：xinjuguancha）認為當代東方或許為求自保不得不認定當初與不二文化簽訂的相關轉讓協議無效，並就此事項向法院提起訴訟。
印紀傳媒也因通過不二文化參投《軍師聯盟》而深陷其中。根據上市公司公告，印紀傳媒目前對於不二文化的應收賬款餘額約為2.77億元。由於不二文化深陷商業糾紛，面臨返還江蘇華利3.6億收益、首映時代4000萬元，合計約4億的鉅額現金流出，不二文化能否如約向印紀傳媒支付收益存在巨大的不確定性。在極端情況下，印紀傳媒或許需要將該2.77億應收賬款全部計提壞賬，那麼印紀傳媒的財務狀況將大幅惡化。
《軍師聯盟》案雖然一審已經完結，但給吃瓜群眾們留下的更大的謎團。
華利文化顯然成為了一審判決的最大贏家，根據不二文化的說法，華利傳媒總計投資僅有3200萬元，按照最終5億元的投資總規模，其收益權佔比僅應該為6.4%，卻在法院的判決下獲得了45%的網絡發行權收入及50%衛視發行收入。
同時令人不解的是，在刻蘿蔔章平價轉讓50%權益過程中，其是否存在已經從不二文化及首映時代收回了投資成本？若已收回成本，是否意味著華利傳媒已認可該轉讓協議的內容，卻以蘿蔔章名義構陷不二文化？
此外，作為原不二文化法人及華利副總經理的張堅在整個事件中是否扮演了雙面間諜的角色:一方面用華利文化蘿蔔章為吳秀波弄回來45%的份額權;另一方面用吳秀波的真章為華利文化搞定了全球發行權益，如今身陷囹圄的張堅是否還可以根據《備忘錄》約定從不二文化、盟將威需返還華利傳媒的近4億元的收益中分得30%？
鑑於涉及範圍太廣、標的金額過大，吳秀波的不二文化應會進一步提起上訴。但這個案件暴露出了影視行業更為巨大的問題，就是公司內部治理混亂、財務管理鬆散和行業誠信缺失。影視行業的整改任重而道遠。
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